HKScan Oyj - Kallelse till årsstämma

ANMÄLNING OM ANORDNANDE AV HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

HKScan Abp            BÖRSMEDDELANDE          18 mars 2010, kl. 17.00


ANMÄLNING OM ANORDNANDE AV HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma fredagen den 23
april 2010 med början kl. 11.00 i Finlandiahusets Kongressflygel, sal A, adress
Mannerheimvägen 13 e (entréerna M1 och K1), Helsingfors. Registrering av
anmälda deltagare börjar kl. 10.00. 

A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS VID BOLAGSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande och sekreterare för stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför

5. Upprättande och fastställande av röstlängd

6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för år 2009 
    - Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till
aktieägare 
Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,22 euro per
aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att
avstämningsdagen för utdelningen är den 28 april 2010 och att utdelningen
betalas den 5 maj 2010. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman årsarvode för styrelseledamöterna enligt följande: 21
000 euro för ledamöterna, 25 800 euro för vice ordföranden och 51 600 euro för
ordföranden. Dessutom föreslås ett arvode om 500 euro per möte för
styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas
resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente. 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6). 

12. Val av styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Markku Aalto, Tiina
Varho-Lankinen, Matti Karppinen och Matti Murto återväljs för nästa
mandatperiod och att som nya styrelseledamöter väljs Pasi Laine och Otto Ramel. 

Pasi Laine är VD på Energi och miljöteknologi vid Metso. Han har
diplomingenjörsexamen från Helsingfors Tekniska högskola. 

Otto Ramel är jordbruksföretagare och nötköttsproducent. Han har examen från
Sveriges lantbruksuniversitet och Lund universitet. 
Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s
webbplats www.hkscan.com. 

13. Beslut om revisorsarvode
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd
räkning. 

14. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy med Johan Kronberg,
CGR, som huvudansvarig revisor och Petri Palmroth, CGR, utses till ordinarie
revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt Mika
Kaarisalo, CGR, och Pasi Pietarinen, CGR, till revisorssuppleanter. 

15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår bolagsstämman följande ändringar av 6 § i bolagsordningen
gällande platsen för bolagsstämman, 7 § gällande kallelse till stämman samt 9 §
gällande bolagets styrelse: 

6 § Ordinarie bolagsstämma hålls en gång årligen före utgången av juni på en av
styrelsen fastställd dag. Bolagsstämma kan hållas på bolagets hemort Åbo, i
Vanda eller i Helsingfors. 

7 § Kallelse till bolagsstämma skall tillställas aktieägarna tidigast tre (3)
månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock senast nio (9) dagar
före bolagsstämmans avstämningsdag; kallelse skall ske genom kungörelse på
bolagets webbplats och, om styrelsen så beslutar, i en eller flera
riksomfattande tidningar, vilka utses av styrelsen. 

9 § Bolaget har en styrelse, till vilken hör minst fem (5) och högst sju (7)
ledamöter. Styrelsen väljer inom sig en ordförande och en vice ordförande. 

16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie A
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om förvärv av bolagets egna aktier av serie A enligt följande: 
Bemyndigandet gäller förvärv av sammanlagt högst 3 500 000 aktier av serie A,
motsvarande ca 6,5 % av aktiestocken och ca 7,2 % av det samlade antalet aktier
av serie A. 

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna aktier endast med fritt eget
kapital. Egna aktier kan förvärvas till aktiernas offentligt noterade kurs
eller annat marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. 

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. i
form av derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till
aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Bemyndigandet gäller till den
30 juni 2011. 

Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna A-aktier som bolagsstämman beviljade den 23 april
2009. 

17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och
optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och optionsrätter samt övriga särskilda rättigheter som
avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande: 

Bemyndigandet gäller emission av aktier av serie A. Styrelsen bemyndigas att
fatta beslut om antalet aktier som ska emitteras. Med stöd av bemyndigandet kan
emellertid högst 5 500 000 aktier emitteras. Maximiantalet för bemyndigandet
motsvarar ca 10,2 % av aktiestocken och ca 11,3 % av det samlade antalet aktier
av serie A. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till
emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller såväl emission av nya aktier som överlåtelse av egna
aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier
kan ske i form av riktad emission. Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2011. 

Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 23 april 2009
för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. 

Styrelsen föreslår att bemyndigandena för förvärv av egna aktier och emission
av aktier godkänns för att styrelsen smidigt skall kunna fatta beslut om
nödvändiga kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga
finansieringen eller för att genomföra företagsförvärv. Ett riktat förvärv av
egna aktier och en riktad emission av aktier förutsätter alltid att det
föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandena kan ej
utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet. 

18. Stämman avslutas


B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning samt
denna kallelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com. HKScan
Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse
kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats den 1 april 2010.
Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns även tillgängliga på
bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna kallelse skickas på begäran
till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgänglig på
ovannämnda webbplats senast den 7 maj 2010. 


C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 april 2010 är införd
som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga
värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 20
april 2010 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske: 

a) på internet www@hkscan.com;
b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00); 
c) per telefax +358 (0)2 250 1667; eller
d) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.

Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och
namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till
HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av tillhörande registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

2. Anlitande av ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en
aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i
samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin
egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i
aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att
införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 20 april 2010 kl.
10.00. 

4. Övrig information

Per dagen för denna stämmokallelse, 18 mars 2010, har HKScan Abp sammanlagt 48
626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 48 626 522 röster
och K-aktierna 108 000 000 röster. 

Den officiella kallelse till bolagsstämman som avses i aktiebolagslagen och
bolagsordningen publiceras den 26 och 27 mars 2010. 


Åbo den 18 mars 2010

HKScan Abp
Styrelsen



Närmare upplysningar ges av HKScan Abp:s vd Matti Perkonoja. Telefonmeddelanden
till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn 010 570 6218 (Finland)
eller +358 10 570 6218 (internationellt). 


HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets
hemmamarknader hör Finland, Sverige, Baltikum och Polen. HKScan producerar,
säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt
färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln
och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i nio länder och har
ca 10 000 anställda. År 2009 var omsättningen 2,1 miljarder euro. 


SÄNDLISTA:
Nasdaq OMX, Helsingfors
Centrala massmedia
www.hkscan.com

Attachments:

hks_tiedote_yhtiokokouksesta_2010_ruots.pdf