Sampo - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

SAMPO OYJ               PÖRSSITIEDOTE               24.2.2009 kello 9.45 


YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään tiistaina 7.4.2009 kello 14 Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven
sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden        
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.30.          

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                            

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                     

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan              
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 14.4.2009 on 
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (aikaisemmin Suomen         
Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan tiistaina 21.4.2009.  

Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan           
arvo-osuusjärjestelmään osingonmaksun täsmäytyspäivään mennessä, osinko         
maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.               

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan  
palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa,      
varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa.

Palkkio maksetaan siten, että 50 prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta 
verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sampo Oyj:n A-sarjan         
osakkeina ja loput rahana.                                                      

Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta erikseen         
palkkiota hallitustyöskentelystä työ- tai toimisuhteen voimassaoloaikana.       

Taustana ehdotukselle todetaan, että nimitys- ja palkkiovaliokunta on           
ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous valitsee Björn Wahlroosin jatkamaan    
hallituksen jäsenenä ja että hallitus valitsee hänet puheenjohtajakseen.        
Varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hän jättää Sampo Oyj:n konsernijohtajan   
tehtävän. Björn Wahlroos jatkaa kuitenkin Sampo Oyj:n palveluksessa 30.6.2009   
saakka, minkä vuoksi hallituksen puheenjohtajan palkkiona hänelle tullaan       
maksamaan 120 000 euroa. Toimisuhteen päättyessä hän luopuu osuudestaan         
Sampo-konsernin johtohenkilöiden pitkäaikaiseen osakekannustinjärjestelmään     
”Sampo 2006” eikä ole oikeutettu sen mukaisiin suorituksiin.         

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan  
jäsentä.                                                                        

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset   
hallituksen jäsenet Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka      
Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen        
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen    
saakka. Lisäksi Sampo Oyj:n nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että        
hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Veli-Matti Mattila toimikaudelle, joka    
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat     
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin.                    

Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä internet-osoitteessa    
www.sampo.com/yhtiokokous.                                                      

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että   
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.       

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että   
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen       
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                                             

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous  
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta       
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.                                   

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä       
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin     
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).     

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta    
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan 
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,          
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa                
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.                                        

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa     
A-sarjan osakkeiden hankintaan.                                                 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen    
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 
lukien.                                                                         

16. Ylikurssirahaston ja vararahaston alentaminen                               

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous  
päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2008 mukaista ylikurssirahastoa 1 160 392   
342,66 eurolla ja vararahastoa 366 295 191,68 eurolla siirtämällä kaikki taseen 
31.12.2008 mukaisessa ylikurssirahastossa ja vararahastossa olevat varat        
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                       

Osakeyhtiölain, joka oli voimassa 31.8.2006 saakka, mukaan sekä ylikurssirahasto
että vararahasto kuuluivat sidottuun omaan pääomaan. Uusi osakeyhtiölaki ei enää
tunne käsitteitä ylikurssirahasto tai vararahasto, mutta niissä olevat varat    
voidaan lain siirtymäsäännösten perusteella muuttaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi
pääomaksi noudattamalla, mitä osakepääoman alentamisesta on säädetty.           
Rahastoissa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon     
lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista omaa pääomaa.     

17. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n 
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja      
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla   
13.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla 
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä   
jäljennökset osakkeenomistajille.                                               

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 27.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n      
(aikaisemmin Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.      
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään tiistaina 31.3.2009 kello 16. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:     

a) Internet-sivun www.sampo.com/yhtiokokous kautta                              
b) puhelimitse numeroon 010 516 0068 maanantai - perjantai klo 9.00 - 16.00     
c) telefaksilla numeroon 010 516 0623 tai                                       
d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakastoimi, Fabianinkatu 27, 00100        
Helsinki.                                                                       

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.           
Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain      
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sampo 
Oyj, Osakastoimi, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan      
päättymistä.                                                                    

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen              
täsmäytyspäivänä perjantaina 27.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa     
www.sampo.com/yhtiokokous.                                                      

4. Muut tiedot                                                                  

Kokouskutsun päivänä 11.2.2009 Sampo Oyj:llä on 560 172 390 A-sarjan osaketta,  
jotka edustavat 560 172 390 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka        
edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 561 372 390 osaketta ja 566 172 390     
ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-osakkeella viisi
ääntä.                                                                          


Helsinki 11.2.2009                                                              


SAMPO OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
Finanssivalvonta                                                                
www.sampo.com