Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

Talvivaara aloittaa senioristatuksisen vuonna 2015 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan tarjoamisen

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
9.12.2010



                        Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
                           ("Talvivaara" tai "Yhtiö")
         Talvivaara aloittaa senioristatuksisen vuonna 2015 erääntyvän
                       vaihtovelkakirjalainan tarjoamisen

   TÄTÄ TIEDOTETTA JA TÄHÄN SISÄLTYVÄÄ TIETOA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AMERIKAN YHDYSVALLOISSA (MUKAAN LUKIEN SEN TERRITORIOT
 JA ALUEET), KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
          MUUSSA MAASSA, JOSSA TÄLLAINEN TIEDOTE OLISI LAINVASTAINEN.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä osakkeita yhdysvaltalaisille henkilöille tai
missään maassa, mukaan lukien Yhdysvalloissa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa,
Australiassa tai Japanissa, jossa tällainen tarjous on lainvastainen. Tämä
tiedote tai sen sisältö ei muodosta perustetta millekään tarjoukselle tai
sitoumukselle eikä siihen saa luottaa tarjoamisen tai sitoutumisen yhteydessä
missään maassa.

Talvivaara julkistaa tänään, että se aikoo tarjota vuonna 2015 erääntyviä
senioristatuksisia vakuudettomia vaihtovelkakirjoja ("Velkakirjat") tietyille
kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ("Tarjoaminen"). Velkakirjat
ehdotetaan laskettavan liikkeeseen enintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta,
jota voidaan korottaa 25 miljoonalla eurolla, jos korotusoptio käytetään ennen
tarjousmyyntimenettelyn päättymistä, ja lisäksi 25 miljoonalla eurolla 250
miljoonaan euroon saakka, jos BofA Merrill Lynch ja J.P. Morgan ("Järjestäjät")
käyttävät niille myönnetyn niin sanotun greenshoe-option ennen selvityspäivää.
Tarjouksella saatavat nettovarat on tarkoitus käyttää yleisiin
liiketoimintatarpeisiin, kuten Talvivaaran toimintojen laajuuden ja rakenteen
kehittämiseen, sekä tiettyjen olemassa olevien velkojen maksuun.

Velkakirjojen odotetaan kerryttävän 4,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka
maksetaan jälkikäteen puolen vuoden jaksoissa alkaen 16.6.2011 ja niiden
kokonaistuottoprosentti on 5,5 prosentin ja 6,5 prosentin välillä. Alkuperäinen
vaihtohinta odotetaan asetettavan siten, että se muodostaa 30 prosentin preemion
Talvivaaran osakkeiden ("Osakkeet") kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskihintaan Lontoon Pörssissä tarjoamisen aikana ("Markkinareferenssihinta").
Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja,
jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne
lunastetaan 108,5 prosentin ja 114,5 prosentin välillä niiden nimellisarvosta
("Korotettu nimellisarvo") maturiteetissa. Korotettu nimellisarvo kasvaa
velkakirjojen juoksuajan aikana. Velkakirjojen lopulliset ehdot odotetaan
julkaistavan tänään ja Tarjoaminen odotetaan saatavan päätökseen arviolta
16.12.2010.

Talvivaaralla on oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki liikkeeseen lasketut
Velkakirjat niiden silloisesta Korotetusta Nimellisarvosta, kertynyt korko
mukaan lukien, jos alle 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketuista
Velkakirjoista on liikkeeseen laskettuna.

Velkakirjat voidaan vaihtaa Talvivaaran osakkeiksi Yhtiön ylimääräisen
yhtiökokouksen hyväksyessä päätöksen erityisten oikeuksien antamisesta
osakkeiden liikkeeseen laskemiseksi tällaisen vaihdon perusteella, minkä jälkeen
Yhtiö antaa asianmukaisen ilmoituksen Velkakirjanhaltijoille. Ylimääräinen
yhtiökokous odotetaan pidettäväksi viimeistään 18.2.2011. Jos tarvittavaa
yhtiökokouksen päätöstä ei hyväksytä, Talvivaaralla on oikeus lunastaa
Velkakirjat sen mukaan, kumpi on suurempi seuraavista: (i) 102 prosenttia
Velkakirjojen silloisesta Korotetusta nimellisarvosta, kertynyt korko mukaan
lukien, ja (ii) 102 prosenttia Velkakirjojen käyvästä arvosta, kertynyt korko
mukaan lukien. Tarjoamisen yhteydessä tietyt osakkeenomistajat, mukaan lukien
Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä, jotka omistavat yhteensä 36,0 prosenttia
Yhtiön osakepääomasta, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään
ehdotettavan päätöksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Ennen ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettavan päätöksen hyväksymistä
Velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja käteissuoritukseen, jolloin he saavat
Velkakirjoja nimellisesti vastaavien osakkeiden markkinahintaa vastaavan
käteissumman siten kuin Ehdoissa on määritelty. Velkakirjoja nimellisesti
vastaavien Osakkeiden enimmäismäärä (olettaen että korotusoptiota ja niin
sanottua greenshoe-optiota ei käytetä ja ilman, että vaihtohintaa on mitenkään
muutettu) on noin 24 miljoonaa Osaketta, joka edustaa 9,8 prosenttia Talvivaaran
tämän hetkisestä liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.

Mitään hakemusta Velkakirjojen listaamiseksi tai hyväksymiseksi julkisen
kaupankäynnin kohteeksi millään markkinalla ei ole tehty eikä tulla tekemään.

BofA Merrill Lynch and J.P. Morgan toimivat Järjestäjinä ja BofA Merrill Lynch
toimii stabilaation järjestäjänä ("Stabilaation järjestäjä") ja
selvitysagenttina. Stabilaation järjestäjä voi stabiloida Tarjoamista
Yhdistyneiden Kuningaskuntien arvopaperiviranomaisen ("Financial Services
Authorities") stabilaatiota koskevien sääntöjen mukaisesti.

Tiedustelut:

Talvivaara

Saila Miettinen-Lähde      020 712 9800

Rahoitus- ja talousjohtaja

BofA Merrill Lynch

Ignacio Maldonado          +44 207 995 3700

J.P. Morgan

Adam Brett                 +44 207 155 4846

Monika Weiler              +44 207 325 1797



Tämän tiedotteen sisältämä tieto on tarkoitettu vain taustatiedoksi eikä sen ole
tarkoitus olla kaiken kattavaa tai täydellistä. Tämän tiedotteen sisältämään
tietoon ja sen täsmällisyyteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen ei voi
luottaa missään olosuhteissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto voi muuttua.

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, suoraan tai välillisesti,
Amerikan Yhdysvalloissa (mukaan lukien sen territoriot ja alueet), Kanadassa,
Etelä-Afrikassa, Australiassa tai Japanissa tai mihin tahansa muuhun maahan,
jossa tällainen tiedote olisi lainvastainen. Tämän tiedotteen levittäminen voi
olla lainsäädännöillä rajoitettua tietyissä maissa ja henkilöiden, joiden
haltuun tämä asiakirja tai muu tieto, johon tässä viitataan, tulee, on
tutustuttava ja noudatettava tällaisia rajoituksia. Tällaisten rajoitusten
noudattamatta jättäminen voi johtaa minkä tahansa tällaisen maan
arvopaperilakien rikkomiseen.

Tämä tiedote ei sisällä eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi
ostaa Velkakirjoja kenellekään henkilölle Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa.
Velkakirjoja, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa,
ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain
("Arvopaperilaki") mukaisesti tai ellei niitä tarjota Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla. Velkakirjojen, joihin
tässä viitataan, tarjoamista ja myymistä ei ole rekisteröity eikä tulla
rekisteröimään Arvopaperilain mukaisesti tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan
tai Japanin soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tiettyjä poikkeuksia lukuun
ottamatta Velkakirjoja, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä
Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Australian, Kanadan,
Etelä-Afrikan tai Japanin kansalaiselle tai asukkaalle taikka hänen lukuunsa.
Velkakirjoja ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa,
Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai muualla.

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää"tulevaisuutta koskevina lausumina". Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien
termit "uskoo", "arvioi", "suunnittelee", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "tulee"
tai "pitäisi" tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai muut
muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia, tavoitteita,
tulevaisuuden suunnitelmia tai aikomuksia koskevasta keskustelusta.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein eroavat olennaisesti
toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva lausuma kuvaa Yhtiön
tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on alttiina tulevaisuuden
tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille, epävarmuustekijöille ja
oletuksille koskien Konsernin liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta,
taloudellista asemaa, likviditeettiä, tulevaisuudennäkymiä, kasvua, strategiaa
ja varainhoitoa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on tehty ainoastaan niiden
antamispäivän mukaisin tiedoin.

Yhtiö, Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited ja mikä
tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö nimenomaisesti toteavat,
että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai
korjauksia mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta.

Arvopapereihin, kuten sellaisiin, joista tässä tiedotteessa keskustellaan,
sijoittaminen voi altistaa sijoittajan merkittävälle riskille koko sijoitetun
määrän menettämisestä. Jokaisen mahdollisen sijoittajan tulisi keskustella oman
neuvonantajansa kanssa Velkakirjojen ostamiseen liittyvistä oikeudellisista,
verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja vastaavista
seikoista sijoituspäätöksen tekemiseksi ja sen arvioimiseksi, soveltuuko
Tarjoaminen kyseessä olevalle henkilölle. Tätä tiedotetta ei tule tulkita
Tarjoamista koskevaksi suositukseksi. Velkakirjojen ja Osakkeiden arvo voi
laskea ja nousta. Sijoittajien tulee olla tietoisia siitä, että he voivat joutua
kantamaan taloudellisen riskin tästä sijoituksesta määrittelemättömän ajan.

Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited, jotka kumpikin
ovat Yhdistyneen kuningaskunnan arvopaperiviranomaisen FSA:n valvomia ja
sääntelemiä tahoja, toimivat yksinomaan Yhtiön eivätkä minkään muun tahon
puolesta Tarjoamisen yhteydessä. Ne eivät pidä asiakkaanaan mitään muuta tahoa
Tarjoamisen yhteydessä eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai
Tarjoamiseen tai muuhun tässä tiedotteessa olevaan tietoon tai siinä viitattuun
transaktioon, järjestelyyn tai muuhun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään
muulle kuin Yhtiölle.

Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited ja mikä tahansa
niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voi Tarjoamiseen liittyen
toimiessaan sijoittajina omaan lukuunsa merkitä tai ostaa Velkakirjoja ja tässä
ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin
käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla Velkakirjoilla tai muilla Yhtiön
arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla tämän Tarjoamisen yhteydessä
tai muutoin. Tämän mukaisesti tässä tiedotteessa olevat viittaukset
Velkakirjoihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan,
hankitaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee tämän tiedotteen
julkistamisen jälkeen katsoa sisältävän viittauksen Merrill Lynch
Internationalille tai J.P. Morgan Securities Limitedille tai mille tahansa
samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseen laskun tai tarjouksen
ja Merrill Lynch Internationalin ja J.P. Morgan Securities Limitedin suorittaman
merkinnän, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan
lukuunsa. Merrill Lynch International ja J.P. Morgan Securities Limited eivät
julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä
laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Merrill Lynch International, J.P. Morgan Securities Limited tai kukaan niiden
johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei
ota vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia
tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai
täydellisyyteen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois
tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai samaan
konserniin kuuluviin yhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa,
visuaalisessa tai elektronisessa muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn
ja saatavilla olevaan tietoon tai mihin tahansa tiedotteen tai sen sisällön
käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä syntyvään vahinkoon liittyen.

Tämä tiedote ja tehtävä tarjous, kun tarjous tehdään, on Euroopan talousalueen
jäsenvaltioissa, jotka ovat implementoineet Esitedirektiivin ("relevantti
jäsenvaltio"), suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat "kokeneita
sijoittajia" direktiivin 2003/71/EY (Esitedirektiivi) artiklan 2(1)e
tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin jäsenvaltion
implementointisäännösten mukaisesti ("Kokeneet Sijoittajat"). Jokaisen Euroopan
talousalueella asuvan henkilön, joka hankkii arvopapereita tai jolle
arvopapereita tarjotaan, katsotaan vakuuttavan, vahvistavan ja hyväksyvän, että
tämä on Kokenut Sijoittaja.

Lisäksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote jaetaan ja se on suunnattu
ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia
vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act
2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5)
tarkoittamalla tavalla, tai (ii) jotka ovat Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(f)
mukaisia tahoja ja (iii) muille henkilöille, joille se voidaan muutoin
laillisesti kommunikoida (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Henkilöiden, jotka (i) eivät ole relevantteja henkilöitä
Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja (ii) eivät ole muissa Euroopan talousalueen
valtioissa kuin Yhdistyneessä kuningaskunnassa Kokeneita Sijoittajia, ei tule
toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua siihen. Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa sijoitusaktiviteetti, jota tämä tiedote koskee, on vain
relevanttien henkilöiden saatavilla ja sitä sovelletaan vain relevantteihin
henkilöihin.

Tapauksessa, jossa arvopapereita tarjotaan sijoittajalle, joka on
arvopaperinvälittäjä Esitedirektiivin artiklan 3(2) tarkoittamassa
merkityksessä, tällaisen sijoittajan voidaan katsoa vakuuttavan ja hyväksyvän,
että tämän Tarjoamisessa hankkimia arvopapereita ei ole hankittu Euroopan
talousalueella muiden kuin Kokeneiden Sijoittajien puolesta, ja että
arvopapereita ei ole hankittu tarjoamis- ja jälleenmyyntitarkoituksessa Euroopan
talousalueella, jolloin tämä johtaisi siihen, että Yhtiö tai Järjestäjät
olisivat velvollisia julkistamaan esitteen Esitedirektiivin artiklan 3
mukaisesti.



[HUG#1470723]

Attachments:

Talvivaara Vaihtovelkakirjalaina 09.12.2010.pdf