HKFoods Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: HKFoods harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, julkistaa takaisinostotarjouksen ja kirjallisen menettelyn maaliskuussa 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKFoods Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 31.5.2024 klo 14.20

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN
TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN
TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Sisäpiiritieto: HKFoods harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan
liikkeeseenlaskua, julkistaa takaisinostotarjouksen ja kirjallisen menettelyn
maaliskuussa 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HKFoods Oyj ("Yhtiö") suunnittelee laskevansa liikkeelle uusia euromääräisiä
vaihtuvakorkoisia vakuudellisia senioriehtoisia velkakirjoja ("Uudet
Velkakirjat") ("Liikkeeseenlasku"). Yhtiö tiedottaa samalla kutsuvansa 24.3.2025
erääntyvien 90 miljoonan euron 5,000 prosentin kiinteäkorkoisten vakuudettomien
senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva
määrä on 90 miljoonaa euroa, ("Velkakirjat") haltijat (kukin
"Velkakirjanhaltija") tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi rahavastiketta
vastaan 31.5.2024 päivätyssä takaisinostotarjousta ja suostumustenhakumenettelyä
koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti
("Takaisinostotarjous") sekä osallistumaan kirjalliseen menettelyyn
("Kirjallinen Menettely") Velkakirjojen ehtojen muuttamiseksi poistamalla
vakuudenantokieltoa koskevan ehdon (englanniksi: negative pledge) Velkakirjojen
ehdoista. Uudet Velkakirjat tullaan tarjoamaan esiteasetuksen (asetus (EU)
2017/1129, muutoksineen) 1(4) artiklan mukaisen esitteen
julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Velkakirjanhaltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Takaisinostotarjouksen
Järjestäjiin ja Solisitaatioagentteihin (kuten määritelty alla yhteystietoineen)
saadakseen lisätietoja Takaisinostotarjouksesta ja Velkakirjoja koskevasta
Kirjallisesta Menettelystä.

Tietoja Takaisinostotarjouksesta

Takaisinostotarjouksen tarkoituksena Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun
yhteydessä on ennakoivasti varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen
takaisinmaksuihin, vahvistaa Yhtiön tasetta ja pidentää Yhtiön lainojen
keskimääräistä maturiteettiprofiilia.

Velkakirjojen ostohinta Takaisinostotarjouksessa on 101,250 prosenttia
("Ostohinta"). Yhtiö suunnittelee hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki pätevästi
tarjotut Velkakirjat Velkakirjanhaltijoilta, jotka lisäksi merkitsevät Uusia
Velkakirjoja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä merkittyyn ja
allokoituun nimellismäärään asti (tai korkeampaan määrään Yhtiön yksinomaisen
harkinnan mukaan) pyöristettynä alaspäin Velkakirjojen lähimpään yksikkökokoon
asti ("Etusijaiset Tarjoukset") edellyttäen, että Uuden Joukkovelkakirjalainan
Hinnoitteluehto (kuten määritelty alla) täyttyy tai Yhtiö luopuu siitä.

Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavakseen, on,
ehdollinen (ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan luovu ehdosta) (i)
Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistuneelle hinnoittelulle Yhtiön
hyväksymillä ehdoilla (yksinomaisen harkintansa mukaan), ja Yhtiön ja
pääjärjestäjien välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen
allekirjoittamiselle ja kyseisen liikkeeseenlaskusopimuksen voimassaololle
Uusien Velkakirjojen selvityspäivänä ja ettei sitä ole irtisanottu ja (ii)
Velkakirjanhaltijoiden Hyväksymisehdon (kuten määritelty alla) täyttymiselle
(yhdessä "Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto").

Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 31.5.2024 ja päättyy 7.6.2024 klo 16.00
Suomen aikaa. Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset julkaistaan arviolta
7.6.2024. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian,
kuitenkin viimeistään 20.6.2024. Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen
selvityspäivä on joka tapauksessa viimeistään 2.7.2024, edellyttäen, että Uusien
Velkakirjojen liikkeeseenlasku toteutetaan.

Haltijalle, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja sen lisäksi, että hän tarjoaa
Velkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, voidaan myöntää
etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan
ja ehdollisena Takaisinostotarjouksen toteuttamiselle, Uusia Velkakirjoja
koskevan listalleottoesitteen myyntirajoituksille ja Uuden
Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täyttymiselle tai siitä luopumiselle.
Tämä etusija ("Allokaatioetusija", kuten tarkemmin määritelty Muistiossa)
voidaan antaa Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka
vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjanhaltija on
toimittanut pätevän tarjousohjeen, ehdollisena Yhtiön hyväksymiselle näin
tarjottujen Velkakirjojen ostamiseksi. Kyseisen tarjousohjeen tulee koskea
Velkakirjoja yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100.000 euron
määrästä. Mikäli haltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee hänen
toimittaa Uusia Velkakirjoja koskeva merkintätarjous Uusien Velkakirjojen
liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.

Tietoja Kirjallisesta Menettelystä

Uusien Velkakirjojen vakuudeksi harkitaan yhteistä transaktiovakuuspakettia
(englanniksi: common transaction security), joka koostuu muun muassa (i) HKScan
Finland Oy:n (tullaan uudelleennimeämään HKFoods Finland Oy:ksi) osakkeista
("Suomalainen Tytäryhtiö") (ii) Yhtiön Suomalaiselle Tytäryhtiölle myöntämien
konserninsisäisten lainojen alaisista saatavista, (iii) Yhtiön tietyistä
lainasaatavista LSO Osuuskunnalta, (iv) kiinteistökiinnityksistä, jotka
kohdistuvat Yhtiön ja Suomalaisen Tytäryhtiön omistamiin suomalaisiin
kiinteistöihin, (v) tietyistä Suomalaisen Tytäryhtiön tavaramerkeistä ja (vi)
Yhtiön ja Suomalaisen Tytäryhtiön irtaimeen omaisuuteen kohdistuvista
yrityskiinnityksistä (yhdessä "Yhteinen Transaktiovakuus"). Yhteinen
Transaktiovakuus tulee olemaan yhteisen vakuusasiamiehen ("Yhteinen
Vakuusasiamies") hallussa Yhteisen Vakuusasiamiehen toimiessa Uusien
Velkakirjojen haltijoiden ja tiettyjen muiden yhteisten vakuudellisten
osapuolten asiamiehenä ja edustajana.

Mahdollistaakseen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun ja Yhteisen
Transaktiovakuuden antamisen Kirjallisessa Menettelyssä ehdotetaan, että
Velkakirjanhaltijat päättävät ehtojen kohdan 9 (Negative Pledge) poistamisesta
("Ehdotus"). Ehdotus katsotaan Velkakirjanhaltijoiden hyväksymäksi ja sitovaksi
välittömästi äänestysajan päättymisen ja hyväksyntöjen tarvittavan enemmistön
saamisen jälkeen tai, jos aiemmin, kun Tarjouksentekijän Asiamies (kuten
määritelty alla yhteystietoineen) ja Tabulaatioagentti (kuten määritelty alla
yhteystietoineen) ovat vastaanottaneet tarvittavan enemmistön hyväksyntöjä,
vaikka Kirjallisen Menettelyn äänestysaika ei olisi vielä päättynyt
("Velkakirjanhaltijoiden Hyväksymisehto").

Velkakirjojen ehtojen mukaan Kirjallinen Menettely on päätösvaltainen vain, jos
yksi (1) tai useampi Velkakirjanhaltija, joka omistaa/jotka omistavat yhteensä
vähintään viisikymmentä (50) prosenttia ulkona olevien Velkakirjojen pääomasta,
toimittaa vastauksensa Kirjallisessa Menettelyssä. Yhtiön ja sen konserniin
kuuluvien yhtiöiden omistamia Velkakirjoja ei oteta huomioon Kirjallisen
Menettelyn päätösvaltaisuutta arvioitaessa.

Ehdotus edellyttää, että sen hyväksyy yli viidenkymmenen (50) prosentin
enemmistö annetuista äänistä.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan Kirjalliseen Menettelyyn, henkilön on oltava
rekisteröitynä yhden tai useamman Velkakirjan omistajaksi Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Velkakirjanhaltijaluetteloon suoraan rekisteröitynä omistajana tai
hallintarekisteröinnin hoitajana täsmäytysajankohtana (30.5.2024 kello 17.00
(Suomen aikaa)) ("Täsmäytysajankohta"), ja Velkakirjanhaltijan tulee omistaa
Velkakirjojen pääomaa Kirjallisen Menettelyn viimeisenä vastauspäivänä.

Tabulaatioagentin (kuten määritelty alla) tulee olla vastaanottanut kaikki äänet
joko pätevän äänestys- ja tarjousohjeen kautta tai sähköpostitse tämän
pörssitiedotteen liitteenä olevassa ilmoituksessa Kirjallisesta Menettelystä ja
Takaisinostotarjouksesta ilmoitettuun osoitteeseen viimeistään 10.6.2024 kello
16.00 mennessä. Tämän jälkeen vastaanotetut äänet voidaan jättää huomiotta.

Velkakirjanhaltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti ilmoitus Kirjallista
Menettelystä sekä Muistio saadakseen yksityiskohtaiset tiedot Ehdotuksesta ja
Takaisinostotarjouksesta sekä menettelyistä Kirjalliseen Menettelyyn ja/tai
Takaisinostotarjoukseen osallistumiseksi. Ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä ja
Takaisinostotarjouksesta on tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Solisitaatioagentit ja Takaisinostotarjouksen Järjestäjät (kuten määritelty
alla) jakelevat Muistion ja lisäkopioita on saatavilla pyynnöstä
Solisitaatioagenteilta ja Takaisinostotarjouksen Järjestäjiltä.

Yhtiö on nimittänyt Danske Bank A/S:n ja OP Yrityspankki Oyj:n
solisitaatioagenteiksi ("Solisitaatioagentit") ja takaisinostotarjouksen
järjestäjiksi ("Takaisinostotarjouksen Järjestäjät") ja OP Yrityspankki Oyj:n
tabulaatioagentiksi ("Tabulaatioagentti") ja tarjouksentekijän asiamieheksi
("Tarjouksentekijän Asiamies") Velkakirjoja koskevassa Kirjallisessa
Menettelyssä ja Takaisinostotarjouksessa, soveltuvin osin. Danske Bank A/S ja OP
Yrityspankki Oyj toimivat lisäksi Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun
pääjärjestäjinä.

Liitteet:

Velkakirjoja koskeva ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä ja
Takaisinostotarjouksesta (englanniksi: Notice of the Procedure in Writing and
Tender Offer in respect of the Notes)

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät ja Solisitaatioagentit antavat lisätietoja
Kirjallisesta Menettelystä ja Takaisinostotarjouksesta:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64
88 51

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599
1281

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme
valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin
ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®.
Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin
jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa.
www.foods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla
Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville
Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja,
jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea
huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn
liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai
Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa
suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan
lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään,
varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta
riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään
suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja
Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto,
toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät
vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja,
Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen
täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt,
työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen
haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät,
Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai
Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai
lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille
Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä
-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa.
Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun
tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin
liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2
artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen
kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan
lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja joilla on (a)
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean
varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille
henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen
liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja
siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei
ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa
sen sisältöön.

Attachments:

HKFoods - Notice of Written Procedure - 31 May 2024.pdf