|
|||
2010-12-30 12:48:00 CET 2010-12-30 12:48:26 CET REGULATED INFORMATION Tiimari Oyj Abp - PörssitiedoteTiimari Oyj Abp: Tiimari laskee liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan, jolla on täysimääräinen merkintätakausTIIMARI OYJ ABP: PÖRSSITIEDOTE 30.12.2010, KLO 13.48 TIIMARI LASKEE LIIKKEESEEN 3 MILJOONAN EURON SUURUISEN VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN, JOLLA ON TÄYSIMÄÄRÄINEN MERKINTÄTAKAUS Tiimarin ja sen rahoittajien tänään sopiman rahoitusjärjestelyn taustat ja siihen liittyvät olennaiset seikat: -- Tiimari laskee liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan ja koko lainamäärällä on merkintätakaus. Takaajat: Virala Oy Ab, Assetman Oy, Baltiska Handels A.B., Investo Omaisuudenhoito Oy sekä hall.pj H. Ryöppönen. -- Vaihdettavan pääomalainan liikkeeseen laskeminen on osa Tiimari-konsernille korollista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta antaneiden rahoituslaitosten kanssa 30.12.2011 päättyvälle kaudelle solmittua ns. Standstill-sopimusta, mikä vakauttaa konsernin rahoitustilannetta ja likviditeettiä vuoden 2011 aikana. Rahoituksen jatkuvuus Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana ei ole sidottu rahoitussopimuksissa sovittujen taloudellisiin tunnuslukuihin sidottujen kovenanttien toteutumiseen. -- Koko vuoden näkymät pysyvät ennallaan ja hallitus arvioi, että yhtiöllä on edellytykset operatiivisen kannattavuuden parannukseen ja selvästi positiiviseen operatiiviseen rahavirtaan. -- Tiimari Retail-konsernin operatiivinen rahavirta ja käyttökate eivät joulumyynnin alustavien tietojen mukaan tule nousemaan voimassa olevan rahoitussopimuksen kovenanttiehtojen edellyttämälle tasolle. Standstill-sopimuksen syntymisen myötä kaikkien lainojen vuoden 2010 kovenanttiehtojen tulkitaan täyttyvän. -- Konsernin kassatilanne säilyy rahoitusjärjestelystä huolimatta kireänä ja on riippuvainen ensimmäisellä vuosipuoliskolla erityisesti pääsiäismyynnin onnistumisesta. -- Johto ja hallitus päättävät alkuvuoden 2011 aikana rahoitukseen, rakenteeseen sekä toiminnan muuhun kehittämiseen liittyvistä toimenpiteistä pitkän tähtäimen rahoituksen turvaamiseksi. Toimitusjohtaja Hannu Krook"Rahoittajien ja omistajien kanssa saavutettu rahoitus- ja pääomaratkaisu luo edellytykset jatkaa Tiimarin strategian toteuttamista ja kustannussäästöohjelman läpivientiä, mahdollistaa yhtiön liiketoiminnan pitkäjänteisen kehittämisen ja turvaa sen jatkuvuuden. Koen tämän ratkaisun merkittävänä luottamuksen osoituksena valitulle strategiallemme sekä sille työlle, jota lähes 700 tiimarilaista ja gallerixlaista on tehnyt kannattavuutemme parantamiseksi. Uuden tuoteryhmä- ja hinnoittelustrategian positiiviset vaikutukset alkoivat näkyä erityisesti suurimmissa yksiköissämme loppuvuoden aikana. Myös käyttöpääoman hallintamme on tehostunut otettuamme loppuvuodesta käyttöön uuden logistiikan ja ostojen ohjausjärjestelmän." Hannu Krook Toimitusjohtaja Tiimari Oyj Abp Lisätietoja: Toimitusjohtaja Hannu Krook, puh. + 358 (0)3 812 911, sähköposti: hannu.krook@tiimari.fi Talousjohtaja Kai Järvikare, puh. +358 44 7129475, sähköposti: kai.jarvikare@tiimari.fi Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki tärkeimmät tiedotusvälineet Tiimari Oyj Abp on pörssinoteerattu yhtiö. Konserniin kuuluu kaksi vähittäiskauppakonseptia, Tiimari ja Gallerix. Liiketoimintaa harjoitetaan seitsemässä maassa Itämeren alueella ja myymälöitä on lähes 300. Konseptit ovat oman alansa edelläkävijöitä markkinoilla. LIITE 1 SELVITYS RAHOITUSJÄRJESTELYN TAUSTOISTA JA KESKEISISTÄ VAIKUTUKSISTA TIIMARIIN Tiimari Oyj Abp:n hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt laskea liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan, jolle yhtiö on saanut merkintätakauksen. Liikkeeseenlaskupäätös liittyy Tiimari-konsernille korollista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta antaneiden rahoituslaitosten kanssa solmittuun sopimukseen, joka ko. sopimuksessa sovittujen ehtojen täyttyessä varmistaa Tiimari-konsernin lyhyt- ja pitkäaikaista rahoitusta koskevien rahoituslaitoslainojen jatkuvuuden vähintään 30.12.2011 asti (”Standstill-sopimus”). Standstill-sopimuksella sovittiin myös korkoakordista, joka pienentää Tiimari-konsernin vuoden 2010 jälkimmäisen vuosipuoliskon rahoituskustannuksia 0,3 miljoonaa euroa ja vuoden 2011 ensimmäisen vuosipuoliskon rahoituskustannuksia 0,3 miljoonaa euroa, yhteensä 0,6 miljoonaa euroa. Standstill-sopimus solmittiin tilanteessa, jossa hallituksen osavuosikatsauksessa 1.1. - 30.9.2010 esittämä arvio Tiimarin operatiivisen kannattavuuden (käyttökate ennen kertaluonteisia eriä) parannuksesta ja selvästi positiivisesta operatiivisesta rahavirrasta (liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituskustannuksia ja veroja) vuonna 2010 tulee hallituksen arvion mukaan toteutumaan, mutta Tiimari Retail-konsernin operatiivinen rahavirta ja käyttökate eivät joulumyynnin alustavien tietojen mukaan tule nousemaan voimassa olevan rahoitussopimuksen kovenanttiehtojen edellyttämälle tasolle, mutta tämän sopimuksen myötä kaikki vuoden lopun lainakovenanttiehdot täyttyvät. Standstill-sopimuksen mukaan Tiimari-konsernin rahoitussopimusten mukaiset rahoitus- ja shekkitililimiitit yhteismäärältään 15,5 miljoonaa euroa sekä sovitut takaus- ja remburssilimiitit säilyvät Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana 30.12.2010 - 30.12.2011 Standstill-sopimuksen ja ehtojensa mukaisesti voimassa. Tiimari-konsernin tulee takaisinmaksaa pitkäaikaisia rahoituslaitoslainojaan vuoden 2010 viimeisen vuosineljänneksen aikana yhteensä 2,0 miljoonaa euroa ja 1.1. - 30.12.2011 välisenä aikana 1,0 miljoonaa euroa. Rahoituslaitoslainojen korkoja Tiimari-konserni maksaa Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana yhteensä noin 0,1 miljoonaa euroa. Rahoituksen jatkuvuus Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana ei ole sidottu rahoitussopimuksissa sovittujen taloudellisiin tunnuslukuihin sidottujen kovenanttien toteutumiseen, joiden toteutumista tarkastellaan seuraavan kerran vuoden 2011 tilinpäätöstietojen perusteella. Standstill-sopimuksen voimassaoloajan päätyttyä rahoitussopimusten mukaiset lainanlyhennysohjelmat sekä käyttökatekovenantti- ja muut ehdot palaavat ennalleen. Standstill-sopimuksella ei ole vaikutusta Tiimari Oyj Abp:n Vaihdettavaan Pääomalainaan 2009, jonka korot suoritetaan lainanantajille lainaehtojen mukaisesti. Standstill-sopimuksen solmimisen edellytyksenä oli, että Tiimari Oyj Abp vahvistaa 31.1.2011 mennessä pääomiaan vähintään 2,4 miljoonalla eurolla joko osakeannilla tai pääomalainalla. Tämän johdosta Tiimari Oyj Abp:n hallitus päätti yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman valtuutuksen nojalla enintään 3,0 miljoonan euron suuruisen pääasiassa ammattimaisille ja institutionaalisille sijoittajille tarjottavan vaihdettavan pääomalainan liikkeeseen laskemisesta. Lainan emissiokurssi on 100%, merkintäaika 17. - 31.1.2011 ja korko 9,0% p.a. Lainan eräpäivä on 31.3.2014. Lainan vaihtoaika osakkeiksi on 1.4.2011 - 17.3.2014. Alkuperäinen vaihtokurssi on 0,96 euroa ja se vastaa Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq OMX Helsingissä ajanjaksolla 14.12. - 28.12.2010 korotettuna noin 6 prosentilla. Vaihdettavan pääomalainan ehdot esitetään kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Yhtiö on saanut suurimman omistajansa Atine Group Oy:n emoyhtiöltä Virala Oy Ab:lta, Assetman Oy:ltä, Baltiska Handels A.B:lta, Investo Omaisuudenhoito Oy:ltä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Hannu Ryöppöseltä erilliset sitoumukset, joiden mukaisesti kyseiset tahot ovat sitoutuneet tarvittaessa merkitsemään 3,0 miljoonan euron lainan kokonaisuudessaan. Standstill-sopimus turvaa Tiimarin liiketoiminnan jatkuvuuden. Käynnistetyn strategiatyön aikana jatketaan bruttokatteen parantamiseen tähtääviä toimenpiteitä mm. tehostamalla ostotoimintoja. Liiketoimintaan sitoutuvan pääoman määrää pyritään pienentämään ja operatiivisen liiketoiminnan kuluissa haetaan lisäsäästömahdollisuuksia. Vaihtoehtoina tutkitaan myös uusien osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskua koskevat vaihtoehdot sekä mahdollisuudet luopua osasta Tiimari-konsernin liiketoimintoja ja vaihto-omaisuutta. Myös mahdollisuudet saatavien myymiseen käydään läpi. LIITE 2 TIIMARI OYJ ABP:N VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN 2011 EHDOT Tiimari Oyj Abp:n (”Yhtiö”) hallitus on 30.12.2010 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman valtuutuksen nojalla vaihdettavan pääomalainan (”Laina”) liikkeeseen laskemista seuraavin ehdoin. 1. Lainan määrä ja Lainaosuudet Lainan enimmäismäärä on kolmemiljoonaa (3.000.000) euroa. Lainamäärästä annetaan enintään 120 kappaletta 25.000 euron nimellisarvoista Lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä Lainaosuus). Yhtiö ylläpitää Lainaosuuksia koskevaa haltijaluetteloa. 2. Merkintäoikeus ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syy Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien alle sadan pääasiassa institutionaalisen tai ammattimaisen sijoittajan merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 25.000 euroa. Perusteena osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on tarve vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta ja rahoitusasemaa mahdollisimman nopealla ja kustannustehokkaalla tavalla. Mainituin perustein hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Emissiokurssi ja vaihtosuhde on määritelty markkinaehtoisesti. Yhtiö on saanut tietyiltä sijoittajilta erilliset merkintäsitoumukset, joiden nojalla kyseiset tahot ovat sitoutuneet merkitsemään kaikki tarjotut lainaosuudet. 3. Tarjousajat ja merkintäpaikka Merkintätarjouksia vastaanotetaan 17.1.2011 klo 09.00 ja 31.1.2011 klo 15.00 välisenä aikana. Hallituksella on oikeus päättää tarjousajan pidentämisestä tai keskeyttämisestä kysyntätilanteesta riippumatta. Yhtiö antaa tarkemmat ohjeet merkintätarjousten tekemisestä tarjousmenettelyn yhteydessä. 4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Hallitus päättää ja ilmoittaa merkitsijöille merkintätarjousten hyväksymisestä tai hylkäämisestä viiden arkipäivän kuluessa merkintäajan päättymisestä lukien. Hallitus päättää menettelystä ylimerkintätilanteessa kuitenkin siten, että hallituksen tulee ensisijaisesti hyväksyä Yhtiön osakkeenomistajien tekemät merkinnät näiden keskinäisen osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Hallituksella on ylimerkintätilanteessa siten oikeus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Hylättyjä merkintöjä koskevat merkintämaksut palautetaan viiden arkipäivän kuluessa merkintöjen hyväksymispäivämäärästä lukien. Palautettavalle määrälle ei makseta korkoa. Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja allokoida Lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 5. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön merkintätarjouksen hyväksymisen yhteydessä antamien maksuohjeiden mukaisesti. Lainaosuudet voidaan hallituksen hyväksyessä maksaa myös kuittaamalla. 6. Laina-aika Laina päivätään ja laina-aika alkaa 31.1.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 31.3.2014. 7. Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli Lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty Lainan eräpäivänä, maksetaan Lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin Lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Tällöin Laina on maksettava takaisin korkoineen viimeistään viidentenä pankkipäivänä maksuedellytykset täyttävän tilinpäätöksen vahvistamisesta. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on 1.1.2012 lukien lisäksi oikeus maksaa Lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että - edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että - Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä on välittömästi takaisinmaksua koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt näissä lainaehdoissa määritellyn laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. Yhtiön on ilmoitettava Lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava Lainaosuuden haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti. Mikäli Lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava Lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu Lainaosuuksia vastaan. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan takaisinmaksupäivänä Lainaosuuksien haltijoille. Takaisinmaksun edellytyksenä on Lainaosuuksista annettujen saamistodistusten luovutus Yhtiölle. D) Osto Soveltuvien lakien ja säännösten sekä sellaisen arvopaperipörssin, jossa Lainaosuudet mahdollisesti myöhemmin otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, asettamilla edellytyksillä Yhtiö tai Yhtiön tytäryhtiö voi milloin tahansa ostaa Lainaosuuksia avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Mikäli Yhtiö tai sen tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen Lainaosuuksista, tulee tarjous tehdä yhdenvertaisesti kaikille Lainaosuuksien haltijoille. E) Mitätöinti Kaikki Yhtiön lunastamat, ostamat tai vaihtamat Lainaosuudet mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa liikkeeseen tai myydä edelleen. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on yhdeksän prosenttia (9,0%). Lainaosuuden pääomalle ei makseta korkoa päivältä, jolloin Lainaosuus ilmoitetaan vaihdettavaksi (”Vaihtopäivä”) tai sen jälkeiseltä ajalta edellyttäen kuitenkin, että vaihto osakkeiksi toteutuu näiden lainaehtojen mukaisesti. Korko maksetaan korkojaksoittain jälkikäteen 31. maaliskuuta (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 31.3.2012, ja viimeisen kerran Laina-ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Ensimmäinen korkojakso alkaa 31.1.2011 ja päättyy 31.12.2011. Kukin seuraava korkojakso alkaa kalenterivuoden ensimmäisenä päivänä 1.1. ja päättyy kalenterivuoden viimeisenä päivänä 31.12. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Koronmaksupäivänä maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on neljä (4) prosenttiyksikköä yli Lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana koronmaksua koskevien osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) Lainan pääomaa takaisin maksettaessa Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä päättyneeltä korkojaksolta kertynyt korko. Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa Lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä sekä lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. Mikäli Lainaa ei voida maksaa takaisin Lainan eräpäivänä, Lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on neljä (4) prosenttiyksikköä yli Lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Lainan korko maksetaan takaisinmaksupäivänä Lainaosuuksien haltijoille. Koronmaksun edellytyksenä on Lainaosuuksista annettujen saamistodistusten esittäminen Yhtiölle. Lainapääomalle ja koroille, joiden maksua on lykätty, ei kerry korkoa sen päivän jälkeen, mistä lukien kyseinen maksu on Yhtiön ilmoituksen mukaisesti ollut Lainanhaltijan nostettavissa. Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 10. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun Lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 9. Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, Laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön aiemmin tai tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa Lainaosuudet Yhtiön uusiin osakkeisiin seuraavin ehdoin. 10. Vaihtosuhde ja uusien osakkeiden enimmäismäärä Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Lainaosuus Vaihtopäivänä (kuten määritelty jäljempänä) voimassa olevalla vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Alkuperäinen Vaihtokurssi on 0,96 euroa ja sitä tarkistetaan jäljempänä kohtien 15 ja 16 mukaisesti. Vaihtokurssi on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Alkuperäinen Vaihtokurssi vastaa Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq OMX Helsingissä ajanjaksolla 14.12. -28.12.2010 korotettuna noin 6 prosentilla. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 3.125.000 uuteen osakkeeseen alkuperäisen Vaihtokurssin perusteella laskettuna. Mikäli Lainaosuuden haltija vaihtaessaan Lainaosuuksia osakkeiksi saisi osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen murto-osan arvo määritetään tällöin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vaihtoilmoituksen päivämäärää edeltäneen yhden kalenterikuukauden aikana toteutuneen Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotetun keskikurssin mukaan. Jos Lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia Lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien vaihdettavien Lainaosuuksien perusteella. Kun Lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, Lainaosuuden haltijalla on oikeus saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyt korko Lainaosuuden pääomalle vaihtopäivään asti. Tämä korko jää vaihtopäivänä Yhtiön velaksi ja sille maksetaan yhdeksän prosentin (9%) suuruista korkoa Vaihtopäivän ja koron erääntymispäivän väliseltä ajanjaksolta. Korko erääntyy maksettavaksi Vaihtopäivää seuraavana ensimmäisenä säännönmukaisena koronmaksupäivänä, kuitenkin viimeistään Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on kohdassa 8 mainituin edellytyksin mahdollista. Mikäli tällaista tai jotakin Yhtiön velaksi aiemmilta korkojaksoilta jäänyttä korkoa ja tällaiseen korkoon kohdistuvaa korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä, sovelletaan kohtaa 8 ja vaihtajalle luovutetaan vaihdon yhteydessä erillinen todistus vaihdettavaan Lainaosuuteen kohdistuvasta maksamattoman koron määrästä. Maksamatta jääneelle korolle maksetaan korkoa kohdan 8 mukaisesti. 11. Vaihtoaika Vaihtoaika alkaa 1.4.2011 ja päättyy 17.3.2014. Lainan vaihto osakkeiksi voi tapahtua vuosittain 2.1. - 30.11. Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Vaihdosta on ilmoitettava Yhtiölle kirjallisesti. Kohdassa 15 mainitusta tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. 12. Vaihtomenettely ja kirjaukset Lainaosuuden haltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan vaihtoaikana toimittamalla Yhtiön tai tämän nimeämän asiamiehen ("Liikkeeseenlaskijan asiamies") antamien ohjeiden mukaisesti asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun vaihto-ilmoituksen sekä vaihtoon käyttämistään Lainaosuuksista annetut saamistodistukset ("Vaihtoilmoitus") Yhtiölle. Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton. Lainaosuuteen liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Yhtiö on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä"). Vaihtoon käytetyt Lainaosuudet siirretään pois Lainaosuuksia koskevasta haltijaluettelosta ja vaihdossa annettavat osakkeet kirjataan lainanhaltijan Yhtiölle ilmoittamalle arvo-osuustilille kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. 13. Osakkeen merkintähinnan kirjaaminen Vaihdossa annettavien osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 14. Osinko- ja muut osakasoikeudet Vaihdossa annettavien uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. 15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa osakkeita tai uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläinen merkintäetuoikeus, on Lainaosuuksien haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan, tai b) Lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa uusia osakkeita tai uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla ei ole yhtäläistä merkintäetuoikeutta, ei tällä ole vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. 16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos Yhtiö päättää voitonjaosta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta tai alentamalla osakepääomaa, sillä ei ole vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeita osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on Lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että Lainaosuuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. Lainaosuuksien hankkimiseen sovelletaan lisäksi mitä kohdassa 7 D) on todettu. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu tai poistetaan rekisteristä, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, purkautumista tai rekisteristä poistamista. Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa Lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. III MUUT EHDOT 17. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa Lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen, osakevaihdon, Lainaosuuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisen tai muun vastaavan seikan osalta ilman Lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti. 18. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän Lainan Lainaosuuksien haltijoiden kokous (velkojienkokous) päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on toimitettava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten Lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 50% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 75% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 10% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 67% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy Lainaosuuksien pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen b) lainan valuutan muuttaminen c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän Lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan Lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien Lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 19. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Lainaosuuksiaan. Yhtiö voi toimittaa Lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan Lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka ilmoituksen antamispäivän aamuna on merkitty Lainaosuuden haltijaksi Yhtiön ylläpitämään Lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon. 20. Vanhentuminen Mikäli Lainaosuuden pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen tai muun Lainaosuuden haltijasta johtuvan syyn vuoksi ole voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli nostettavissa, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty. 21. Ylivoimainen este Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta 22. Laki Laina on osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina. Lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 23. Informaatio Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tasetie 8, 01510 Vantaa. |
|||
|