Pohjola Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pohjola Pankki Oyj
PÖRSSITIEDOTE
18.2.2013, klo 16.00

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pohjola Pankki Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 22.3.2013 kello 14.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu
3, Helsinki (Itä-Pasila). Tietoja kulkuyhteyksistä kokouspaikalle on saatavilla
Helsingin Messukeskuksen internetsivuilla osoitteessa www.finnexpo.fi > Tietoa
Helsingin Messukeskuksesta > Tulo-ohjeet ja pysäköinti.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat kokouspäivänä kello 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön 31.12.2012 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,46 euroa A-
sarjan osakkeelta ja 0,43 euroa K-sarjan osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä
on 27.3.2013 ja osinko maksetaan 5.4.2013. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
jakokelpoisista varoista varataan hallituksen käyttöön yleishyödyllisiin tai
niihin rinnastettaviin tarkoituksiin lahjoituksina jaettavaksi enintään 150 000
euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

OP-Pohjola osk, jolla on noin 61 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden
äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten kuukausipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 8 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 5 500 euroa ja hallituksen muut jäsenet kukin
4 500 euroa. Kuukausipalkkio maksetaan 1 000 eurolla korotettuna sellaiselle
hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole samalla hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Kuukausipalkkiot käsitellään ehdotuksen
mukaan eläkettä kerryttävänä palkkana. Tämän lisäksi hallituksen jäsenille
ehdotetaan maksettavaksi 550 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien
kokouksista, joihin he osallistuvat. Matkakulut ja päivärahat ehdotetaan
korvattaviksi konsernin matkustusohjeen mukaisesti. Esitetyt palkkiot vastaavat
nykyisiä palkkioita.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön hallitukseen kuuluu lain mukaan puheenjohtajana OP-Pohjola osk:n
johtokunnan puheenjohtaja ja yhtiöjärjestyksen mukaan varapuheenjohtajana OP-
Pohjola osk:n johtokunnan varapuheenjohtaja sekä yhtiökokouksen valitsemat
vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) muuta jäsentä. OP-Pohjola osk on
ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä
on kahdeksan (8). Hallituksen tämänhetkinen jäsenmäärä on kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että Yhtiön
hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen toimitusjohtaja Jukka
Hienonen, toimitusjohtaja Jukka Hulkkonen, toimitusjohtaja Mirja-Leena (Mirkku)
Kullberg, toimitusjohtaja Harri Sailas ja diplomi-insinööri Tom von Weymarn.
Varatoimitusjohtaja Merja Auvinen on ilmoittanut, että hän ei enää ole
käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä seuraavalle kaudelle. Uutena
jäsenenä hänen tilalleen yhtiön hallitukseen esitetään valittavaksi Kymenlaakson
Osuuspankin toimitusjohtaja Marjo Partio (56). Ehdotettujen henkilöiden
henkilötiedot ovat nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.pohjola.fi> Sijoittajasuhteet > Hallinnointi ja johto > Yhtiökokoukset. Hallituksen
jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Yhtiön hallitukseen kuuluvat lisäksi puheenjohtajana OP-Pohjola-ryhmän
keskusyhteisön OP-Pohjola osk:n johtokunnan puheenjohtaja, pääjohtaja Reijo
Karhinen ja varapuheenjohtajana OP-Pohjola osk:n johtokunnan varapuheenjohtaja,
liiketoimintajohtaja Tony Vepsäläinen.

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajien palkkiot päätetään maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien valitseminen

OP-Pohjola osk on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka suostumuksensa mukaisesti nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö KPMG Oy
Ab.

15. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta maksullisesta osakeannista. Osakeannissa annettavien A-sarjan
osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 24 000 000 kappaletta ja K-
sarjan osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 6 000 000 kappaletta.

Valtuutus sisältää ehdotuksen mukaan hallitukselle myös oikeuden poiketa
osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin (suunnattu
osakeanti), jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi ja
toteuttamiseksi.

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää osakeannin ehdoista ja
toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Hallituksella on ehdotuksen mukaan myös
oikeus päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 22.3.2014 saakka.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut hallituksen ehdotukset samoin kuin tämä kokouskutsu sekä muut
osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.pohjola.fi. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävinä mainituilla
internetsivuilla arviolta 1.3.2013 alkaen.

Toimitusjohtajan yhtiökokouksessa esittämän katsauksen esitysmateriaali
julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi yhtiön internetsivuilla
www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet > Hallinnointi ja johto > Yhtiökokoukset
yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä tiistaina 12.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
Yhtiölle viimeistään perjantaina 15.3.2013 kello 16.00. Ilmoittautuminen alkaa
tiistaina 19.2.2013 klo 8.00 ja yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko
- Yhtiön internetsivujen kautta www.pohjola.fi;
- puhelimitse numeroon 010 252 2900 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00;
- telefaksilla numeroon 010 252 3646; tai
- kirjeitse osoitteella Pohjola Pankki Oyj, Anna Eskelinen Vä4/3.krs., PL
308, 00013 Pohjola.

Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Näitä henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyjen
yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttö ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tässä tapauksessa
osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiökokousjärjestelyjen
helpottamiseksi kirjeitse osoitteella Pohjola Pankki Oyj, Anna Eskelinen
Vä4/3.krs, PL 308, 00013 Pohjola tai telefaksilla (010 252 3646)
ilmoittautumisajan kuluessa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet > Hallinnointi
ja johto > Yhtiökokoukset.

Osakkeenomistaja voi myös valtuuttaa asiamiehen tekemällä valtuutuksen
sähköisesti ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet > Hallinnointi ja johto > Yhtiökokoukset.
Tätä tarkoitusta varten tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään maanantaina 18.3.2013 kello 10.00 (Suomen aikaa).
Ilmoituksen edellytys on, että osakkeenomistajalla olisi samojen osakkeiden
perusteella ollut oikeus tulla merkityksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 12.3.2013. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva
ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan samalla
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Ilmoituksen tekee omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asiasta on saatavilla
myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.pohjola.fi > Sijoittajasuhteet >
Hallinnointi ja johto > Yhtiökokoukset.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Osakkeenomistaja voi lähettää yhtiökokouksessa esitettävän kysymyksen
Yhtiölle etukäteen sähköpostiosoitteella ir(a)pohjola.fi.

Yhtiöllä on kokouskutsun julkaisupäivänä 19.2.2013 yhteensä 319 551 415
osaketta, joista A-sarjan osakkeita on 251 942 798 ja K-sarjan osakkeita
67 608 617. Yhtiön osakkeiden tuottama kokonaisäänimäärä on kutsupäivänä
yhteensä 589 985 883, joista A-sarjan osakkeiden äänimäärä on yhteensä
251 942 798 ja K-sarjan osakkeiden äänimäärä on yhteensä 338 043 085.


Helsingissä, 18. päivänä helmikuuta 2013

Pohjola Pankki Oyj

Hallitus


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
pohjola.fi, op.fi

LISÄTIETOJA
Sijoittajasuhdejohtaja Niina Pullinen, p. 010 252 4494

Pohjola Pankki Oyj on suomalainen finanssipalvelukonserni, joka tarjoaa
asiakkailleen pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluja. Pohjolan
perustehtävä on edistää asiakkaidensa taloudellista menestystä, turvallisuutta
ja hyvinvointia. Keskeisiä tavoitteita ovat kannattava kasvu sekä yhtiön arvon
kasvattaminen. Pohjola-konserni palvelee yritysasiakkaita Suomessa ja
kansainvälisesti tarjoamalla kattavat rahoitus-, sijoitus-, kassanhallinta- sekä
vahinkovakuutuspalvelut. Yksityisasiakkaille konserni tarjoaa vahinkovakuutus-
ja private banking -palveluita. Pohjolan A-osake on ollut listattuna NASDAQ OMX
Helsingin Large Cap -listalle vuodesta 1989. Osakkeenomistajia on noin 32 000.
Vuonna 2012 Pohjola-konsernin tulos ennen veroja oli 374 miljoonaa euroa ja
taseen loppusumma 45 miljardia euroa 31.12.2012. Pohjola on osa OP-Pohjola-
ryhmää, joka on johtava finanssiryhmä Suomessa. Ryhmällä on yli 4 miljoonaa
asiakasta.

www.pohjola.fi

[HUG#1679005]