Dovre Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Dovre Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Espoo, 2015-03-25 15:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Dovre Group Oyj                        Pörssitiedote                    
25.3.2015 klo 16.15 

Dovre Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Dovre Group Oyj:n tänään 25.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2014 ja myönsi vastuuvapauden
yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta. Yhtiökokous päätti taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja
osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan
valinnasta ja hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan
sekä päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi Norwegian Petroleum Consulting Group
AS -nimisen yhtiön koko osakekannan hankinnan ja valtuutti hallituksen
päättämään osakekannan hankintaan liittyvästä suunnatusta osakeannista,
suunnatussa annissa annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja
lisäosingosta. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilikaudelta 2014
maksettavan osingon määräksi 0,02 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2015 ollut
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko
maksetaan 8.4.2015. 

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4). Hallituksen
jäseniksi valittiin uudelleen Rainer Häggblom, Ilari Koskelo, Arja Koski ja
Tero Viherto. 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 35
000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen
jäsenelle 22 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset
matkakustannukset. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille
hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla
tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään
mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin
osuus vuosipalkkioista, joka vastaa vuosipalkkioista perittävää
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2015.
Hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muuttuneet edellisvuodesta. 

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst &
Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT
Mikko Järventausta. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
hyväksytyn laskun mukaan. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 6 200 000 yhtiön oman
osakkeen hankkimisesta siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Määrä vastaa enintään
noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista valtuutukseen
liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka ja kumoaa
aikaisemmin annetut hankkimisvaltuutukset. 

Hallituksen valtuutus päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta
ja/tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa
enintään 12 400 000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 19,6
prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi,
kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet
osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana
osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden
realisoimisesta. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut
osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. 

Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön koko osakekannan
hankinnan hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osakekannan
hankintaan liittyvästä suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa
annettavien osakkeiden ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta 

Yhtiökokous hyväksyi Norwegian Petroleum Consulting Group AS:n koko osakekannan
hankinnan ja valtuutti hallituksen päättämään yritysjärjestelyyn liittävästä
suunnatusta osakeannista, suunnatussa annissa annettavien osakkeiden
ottamisesta pantiksi ja lisäosingosta seuraavin ehdoin: 

Hallitus valtuutettiin edellä mainitun osakeantia sekä optio-oikeuksia ja muita
erityisiä oikeuksia koskevan valtuutuksen lisäksi päättämään enintään 36 453
018 uuden osakkeen antamisesta osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla vastikkeena edellä mainitussa yritysjärjestelyssä.
Suunnatulla osakeannilla on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tämän
valtuutuksen nojalla annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta tilikaudelta 2014
tai tätä edeltäviltä tilikausilta jaettavaan osinkoon. Antivaltuutus on
voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus ei kumoa edellä mainittua antivaltuutusta. 

Hallitus valtuutettiin päättämään yritysjärjestelyssä annettavien yhtiön
osakkeiden ottamisesta pantiksi siten, että hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 6 000 000 yhtiön osakkeen ottamisesta pantiksi
yritysjärjestelyyn liittyvien sopimusvastuiden vakuudeksi. Määrä vastaa
enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää
muista pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista. Pantiksiottamisvaltuutus on
voimassa 30.6.2016 saakka. 

Lisäksi hallitus valtuutettiin osana edellä mainittua yritysjärjestelyä
päättämään 0,06 euron osakekohtaisen lisäosingon jakamisesta.
Yritysjärjestelyssä annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen tämän
valtuutuksen nojalla mahdollisesti päättämään lisäosinkoon.
Lisäosingonjakovaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. 

Tämän asiakohdan hyväksyminen edellytti kaikkien asiakohtaan liittyvien
päätösehdotusten hyväksymistä. 


Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Dovre Groupin internet-sivuilla
osoitteessa www.dovregroup.com viimeistään kahden viikon kuluttua
yhtiökokouspäivästä. 

Dovre Group Oyj:n hallitus valitsi yhtiökokousta seuranneessa
järjestäytymiskokouksessa Rainer Häggblomin jatkamaan hallituksen
puheenjohtajana ja Tero Viherton varapuheenjohtajana. 



Dovre Group Oyj
Patrick von Essen, toimitusjohtaja
puh. 020 436 2000
patrick.essen@dovregroup.com

Dovre Group on kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen
palvelutoimittaja. Dovre Group -konsernin liiketoimintaryhmät ovat
Projektihenkilöstö ja Konsultointi. Vuonna 2014 Dovre Group -konsernin
liikevaihto oli 98,9 miljoonaa euroa. Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii
yli 480 henkilöä. Konsernilla on toimipisteet Norjassa, Kanadassa,
Yhdysvalloissa, Yhdistyneissä Arabiemiraateissa, Venäjällä, Suomessa ja
Ruotsissa. Dovre Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (tunnus: DOV1V).
Yhtiön kotisivu: www.dovregroup.com 



JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com