|
|||
![]() |
|||
2014-02-28 07:45:01 CET 2014-02-28 07:45:03 CET REGULATED INFORMATION Dovre Group Oyj - YhtiökokouskutsuKutsu Dovre Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenHelsinki, 2014-02-28 07:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Dovre Group Oyj Pörssitiedote 28.2.2014 klo 8.45 Kutsu Dovre Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.3.2014 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla, osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 15.816.710,91 euroa, josta tilikauden voitto on 4.947.756,51 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,02 euroa ja lisäksi ylimääräisenä osinkona 0,05 euroa, eli yhteensä 0,07 euroa kullekin yhtiön 62.915.751 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 4.403.752,55 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2014 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2014 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22.000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oyj:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osa vuosipalkkioista, joka vastaa vuosipalkkiosta perittävään ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2014. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäseniksi valitaan Rainer Häggblom, Ilari Koskelo ja Hannu Vaajoensuu sekä uusina jäseninä Arja Koski ja Tero Viherto. Uutena jäsenenä ehdolla oleva Arja Koski on työskennellyt Talent Vectia Oy:ssä liikkeenjohdon konsulttina vuodesta 2012. Hän on aiemmin toiminut Fortum Power and Heat Oy:ssä vastaten yhtiön tuulivoimaliiketoiminnan käynnistämisestä sekä johtajana Fortum-konsernin ympäristö-, terveys- ja turvallisuusyksikössä. Arja Koski (s. 1968) on koulutukseltaan FM pääaineenaan orgaaninen kemia. Tero Viherto työskentelee finanssialan yritysjärjestelyihin ja strategiakonsultointiin erikoistuneessa Schengen Advisors Oy:ssä. Hän on aiemmin toiminut E. Öhman J:or Capital Oy:n ja E. Öhman J:or Rahastoyhtiö Oy:n toimitusjohtajana sekä osakkaana ja varainhoitotoiminnan johtajana Evli Pankki Oy:ssä. Tero Viherto (s. 1960) on koulutukseltaan tuotantotalouden DI. Arja Kosken ja Tero Viherton ansioluettelot ovat nähtävissä Dovre Groupin verkkosivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. b) Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa aikaisemmin annetun hankkimisvaltuutuksen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa -yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai -osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 kappaletta mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 6.200.000 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 6.200.000 kappaletta. Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää muista valtuutuksista liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetun valtuutuksen. 17. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.dovregroup.fi. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 6.3.2014 alkaen saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2014 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com b) sähköpostitse osoitteeseen sanna.timlin@dovregroup.com c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/ Sanna Timlin, Puh. 020 436 2000 d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/ Sanna Timlin, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki, Suomi. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 17.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Sanna Timlin, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien tavattavissa myös välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa tilaisuudessa. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 28.2.2014 yhteensä 62.915.751 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Helsingissä 28.2.2014 DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS Lisätietoja antaa Dovre Group Oyj:n CFO/vt. toimitusjohtaja Tarja Leikas, puh. 020 436 2000. JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.dovregroup.com |
|||
|