TietoEnator Oyj - Pörssitiedote

TietoEnatorin hallitus tekee yhtiökokouksessa muutetun ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta

TietoEnator Oyj Pörssitiedote 11.3.2009, klo 13.15

TietoEnator Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 11.3.2009 päättänyt, että se
tekee 26.3.2009 pidettävässä Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa
muutetun ehdotuksen yhtiökokouksen asiakohdassa 18: "Optio-oikeuksien
antaminen".

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksessa, että optio-oikeudet jakautuvat
kolmeen sarjaan ilman alasarjoja ja että optio-oikeuksien nojalla
merkittävien osakkeiden merkintäaika olisi optio-oikeuksilla 2009 A
1.3.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1.3.2013-31.3.2015 ja
optio-oikeuksilla 2009 C 1.3.2014-31.3.2016. Muilta osin hallituksen
yhtiökokouksessa tekemä ehdotus optio-oikeuksien antamisesta vastaa
hallituksen yhtiökokouskutsussa tekemää vastaavaa ehdotusta.
Hallituksen yhtiökokouksessa tekemä ehdotus on kokonaisuudessaan
tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Pörssitiedotteena 16.2.2009 julkistetussa yhtiökokouskutsussa
hallitus on ehdottanut, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille. Yhtiökokouskutsussa
hallitus ehdotti, että optio-oikeudet jakautuisivat kolmeen sarjaan
ja nämä puolestaan kolmeen alasarjaan. Optio-oikeuksien nojalla
merkittävien osakkeiden merkintäaika vaihtelisi optio-oikeuksilla
2009 A 1-3 välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3
välillä 1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä
1.3.2012-31.3.2016. Yhtiökokouskutsu ja muuttamattomat
optio-oikeuksien ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Hallitus uskoo vahvasti, että Yhtiön avainhenkilöille suunnattu
tulosperusteinen kannustinjärjestelmä on Yhtiön ja sen
osakeenomistajien edun mukainen. Ehdotetut muutokset
yksinkertaistavat ohjelmaa ja vahvistavat avainhenkilöiden
sitoutumista Yhtiöön. Muutoksesta ei aiheudu ylimääräisiä
kustannuksia.

Espoossa 11.3.2009
Hallitus

TIETOENATOR OYJ


Lisätietoja:
Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 0207 268719, 0400 424451,
jouko.lonka@tieto.com

LIITTEET

Yhtiökokouskutsu

Hallituksen muuttamattomat ehdotukset sisältäen muuttamattomat
optio-oikeuksien ehdot

Hallituksen muuttamattomat ehdotukset sisältäen muutetut
optio-oikeuksien ehdot

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
NASDAQ OMX Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet


Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja
konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä
yhden johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja
tietyillä segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme
erikoistuneet alueisiin, joilla asiakkaiden liiketoiminnan ja
tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva asiakaskeskeisyys ja
pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät kilpailijoistamme.

Tieto on uusi brändinimemme 1.12.2008 alkaen. Yhtiön virallinen nimi
on TietoEnator Oyj.
www.tieto.com

Yhtiökokouskutsu

TietoEnator Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 17.00 Scandic
Continentalissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen alkavat klo 16.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan
osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n
rekisteriin. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 15.4.2009.

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ennallaanpitämistä
eli hallituksen jäsenen kuukausipalkkioksi ehdotetaan 2 500 euroa,
varapuheenjohtajan 3 800 euroa ja puheenjohtajan 5 700 euroa. Jos
komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkioksi
ehdotetaan 3 800 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen
jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen
kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta Tieto-konsernin palveluksessa oleville
hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12 Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Bruno
Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala ja
Anders Ullberg valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta
ehdottaa, että uusiksi jäseneksi valitaan Kimmo Alkio ja Markku
Pohjola samaksi toimikaudeksi.

Kimmo Alkio (s. 1963) on F-Secure Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on
20 vuoden työkokemus IT-, ohjelmisto- ja telekommunikaatioalalla
erilaisissa johtotason tehtävissä. Alkio on koulutukseltaan ekonomi
Texas A&M -yliopistosta, minkä lisäksi hänellä on Executive MBA
-tutkinto Helsingin Teknillisestä Korkeakoulusta.

Markku Pohjola (s. 1948) on jäänyt vuonna 2008 eläkkeelle Nordea Bank
AB:n (publ) varakonsernijohtajan tehtävistä ja hänellä on kattava
työ- ja johtajakokemus pankkitoimialalta. Pohjola on koulutukseltaan
kauppatieteiden maisteri. Hän on hallituksen jäsenenä muun ohella
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, Keskuskauppakamarissa,
Foundation for Economic Education:ssa, Elinkeinoelämän keskusliitto
EK:ssa sekä Jørgen Høeg Pedersens stiftelse:ssä.

13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan
palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14 Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2009 tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien
muuttamista seuraavasti:
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto
Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
---
10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko
Helsingissä tai Espoossa.

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä
ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön
voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille
julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan.

Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien
osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010
asti.

17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai
olemassa olevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön
tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta
enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana,
mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden
lukumäärästä.
Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella
voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja
erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat
käyttämättömät valtuutukset ja on voimassa 26.3.2014 asti.

18 Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
optio-oikeuksien antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille Tiedon
Optio-oikeudet 2009 -ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Tieto-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä
enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista
enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000
tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta
määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään
senttiin, perusteella Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Optio-oikeuksien
2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta,
optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja
optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3
välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä
1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä
1.3.2012-31.3.2016.

19 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
lahjoittaa vuonna 2009 enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai
siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen
päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista.

20 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla TietoEnator Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.tieto.com/agm. TietoEnator Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla internet-sivuilla viikolla
10, kuitenkin viimeistään 5.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
internet-sivuilla 9.4.2009 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 on rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään perjantaina 20.3.2009 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua:
*      internet-sivujen www.tieto.com/agm kautta
*      sähköpostitse: agm@tieto.com
*      puhelimitse: 02072 68723 (arkisin klo 9.00 - 15.00)
*      telefaksitse: 02060 20232 tai
*      kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 merkittynä
yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm.
4 Muut tiedot
TietoEnator Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2009 yhteensä
72 023 173 osaketta ja 72 023 173 ääntä. Kokous pidetään suomeksi ja
se tulkataan englanniksi.

Helsingissä 11.2.2009
TietoEnator Oyj
Hallitus

TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 26.3.2009 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle (muuttamaton)

1 Voitonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan
osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin.
Hallituksen päätöksen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä on
31.3.2009. Mikäli hallituksen esitys hyväksytään, osinko maksetaan
15.4.2009 alkaen.

2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttaminen seuraavasti:"1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto
Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

---

10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko
Helsingissä tai Espoossa.

3 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin
ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä
ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön
voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin
muodostuvaan markkinahintaan.

Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien
osakkeiden hankkimiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 26.9.2010 asti.

4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai
olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön
tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta
enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana,
mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden
lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella
voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja
erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset.

Valtuutus on voimassa 26.3.2014 asti.

5 Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi optio-oikeuksien antamisesta TietoEnator-konsernin
avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä
enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista
enintään
600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000
tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta
määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään
senttiin, perusteella NASDAQ OMX Helsingin pörssissä.
Optio-oikeuksien 2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden
2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden
ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009
tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden
ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010
tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden
ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman
pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3
välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä
1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä
1.3.2012-31.3.2016.

Liite: Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muuttamaton)

6 Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi antaa enintään
200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan
tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitustensaajista ja käyttökohteista.

Helsingissä, 11.2.2009

TietoEnator Oyj
Hallitus



Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muuttamaton)

TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Tieto" tai "Yhtiö") hallitus
(jäljempänä "Hallitus") on kokouksessaan 9.2.2009 päättänyt esittää
26.3.2009 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista, joilla voidaan joko merkitä yhtiön uusia
osakkeita tai hankkia Yhtiön hallussaan pitämiä omia osakkeita
(jäljempänä "Optio-oikeudet") Tiedon ja sen tytäryhtiöiden
(jäljempänä "Tieto-konserni") avainhenkilöille siten kuin hallitus
siitä tarkemmin päättää seuraavin ehdoin:

I Optio-oikeuksien ehdot

1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään
1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat joko merkitsemään
tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 Tiedon osaketta.
Hallituksella on oikeus päättää, onko Optio-oikeuden haltija
oikeutettu merkitsemään uusia osakkeita tai hankkimaan olemassa
olevia osakkeita (osakkeiden merkitseminen ja hankinta jäljempänä"Osakemerkintä" tai "Merkintä", merkitä tai hankkia osakkeita
jäljempänä "Merkitä", osakkeiden merkitsijä tai hankkija jäljempänä"Merkitsijä".)

2 Optio-oikeudet ja niiden antaminen

Optio-oikeuksia annetaan seuraavissa sarjoissa ja alasarjoissa:

Sarja    Alasarja            Optio-oikeuksien määrä
2009 A  2009 A 1          200 000
             2009 A 2           200 000
             2009 A 3          200 000
2009 B  2009 B 1          200 000
             2009 B 2           200 000
             2009 B 3           200 000
2009 C  2009 C 1          200 000
            2009 C 2           200 000
            2009 C 3           200 000

Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta
sarjasta toiseen ja ala-sarjasta toiseen.

Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta sekä
antamisajankohdasta. Hallitus on niin ikään oikeutettu päättämään
yhtiölle palautuneiden Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja
jakamisesta.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen
Optio-oikeuksien tarjoamisesta sekä heille tarjottavasta
Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeudet annetaan, kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen
(Tieto-konsernin avainhenkilöihin, jotka ovat saaneet Tiedon
Optio-oikeuksia 2009 näiden ehtojen mukaisesti, viitataan jäljempänä
yhdessä "Osallistujat" ja erikseen "Osallistuja").

Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksia koskevien Merkintöjen
hyväksymisestä.
Tieto-konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta
Merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai Merkinnälle voidaan
asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön,
verolainsäädännön taikka muiden lakien tai säädösten vuoksi.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen sähköisesti
arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen
kohdissa I.5 ja III mainittu luovutusrajoitus. Yllä mainittu
luovutusrajoitus kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla
rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään.

3 Oikeus Optio-oikeuksiin
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Tieto-konsernin
avainhenkilöille. Oikeus merkitä Optio-oikeuksia on henkilökohtainen
eikä ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
Tieto-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Poikkeamiselle osakkeenomistajien
etuoikeudesta on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
Optio-oikeudet kohdennetaan Hallituksen määrittämän
suoriteperusteisen arvioinnin perusteella. Optio-oikeuksien
tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai
niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän
palkkaa tai etuuksia taikka muutoin työsopimukseen perustuvia, eikä
niitä tule pitää sellaisena. Osallistuja ei ole oikeutettu millään
perusteella saamaan Optio-oikeuksien perusteella korvausta työsuhteen
aikana tai sen jälkeen miltään Tieto-konserniin kuuluvalta yhtiöltä.

4 Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta,
kohdentamisen ja jakamisen ajankohdasta sekä sellaisten
Optio-oikeuksien uudelleen kohdentamisesta ja uudelleenjakamisesta,
joita on tarjottu avainhenkilöille mutta joita avainhenkilöt, joille
Optio-oikeuksia alun perin tarjottiin, eivät ole merkinneet tai jotka
ovat myöhemmin palautuneet Yhtiölle niiden haltijoilta joko
työsuhteen päättymisen tai muun syyn seurauksena.

5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu Osakemerkinnän
aika ei ole alkanut, ei saa siirtää, pantata tai luovuttaa millään
tavoin ilman Yhtiön suostumusta. Suostumuksen antamisesta päättää
Hallitus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen,
kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin,
jolloin Osallistujan tulee välittömästi ilmoittaa siirron
toteutumisesta kirjallisesti Yhtiölle. Yhtiön Hallitus voi myös
päättää, etteivät Optio-oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan
luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta
tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia.

Mikäli Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy
muusta syystä kuin kuoleman, lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen
(kuten lakisääteinen vanhuuseläke tai lakisääteinen eläke pysyvän
sairauden tai työkyvyttömyyden johdosta) tai Yhtiön järjestämän
ylimääräisen vanhuuseläketurvan perusteella eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on henkilön viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta
kohdan II.2. mukainen Osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisestä
syystä päättää, että Osallistuja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat Optio-oikeutensa tai osan niistä tapauksissa, joissa
työsuhde Yhtiöön päättyy muun kuin yllä mainitun sallitun syyn
perusteella.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko Osallistuja tarjonnut
Optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, ilmoittaa Osallistujalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta Osallistuja on
menettänyt Optio-oikeutensa. Yhtiöllä on yksinomainen oikeus
riippumatta siitä, onko Optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei,
hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin
kuuluvat Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä määräämälleen
arvo-osuustilille taikka vaihtoehtoisesti mitätöidä kyseiset
Optio-oikeudet ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta. Hallituksella on oikeus tarjota tällaiset Optio-oikeudet
edelleen Tieto-konserniin työ- tai toimisuhteessa oleville
avainhenkilöille.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy,
Hallitus voi päättää, että Osallistujan tulee, voidakseen hyödyntää
Optio-oikeudet, käyttää Optio-oikeudet osin tai kokonaan ennen
Hallituksen määräämää määräpäivää Hallituksen määräämällä tavalla.

II Osakemerkinnän ehdot

1 Oikeus osakkeiden Merkintään

Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tiedon uuden
osakkeen. Tiedon osakkeiden lukumäärä voi Osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 1 800 000 uudella osakkeella.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, että Osakemerkintöjä
vastaan luovutetaan Yhtiön tai Hallituksen määräämän kolmannen
henkilön hallussa olevia Yhtiön olemassa olevia osakkeita kunkin
vuoden osingonmaksua koskevan täsmäytyspäivän jälkeen.

2 Osakkeiden Merkintä ja maksu

Osakkeiden Merkintäaika on:

Optio-oikeudella 2009 A 1          1.3.2010-31.3.2014
Optio-oikeudella 2009 A 2          1.3.2011-31.3.2014
Optio-oikeudella 2009 A 3          1.3.2012-31.3.2014
Optio-oikeudella 2009 B 1          1.3.2011-31.3.2015
Optio-oikeudella 2009 B 2          1.3.2012-31.3.2015
Optio-oikeudella 2009 B 3          1.3.2013-31.3.2015
Optio-oikeudella 2009 C 1          1.3.2012-31.3.2016
Optio-oikeudella 2009 C 2          1.3.2013-31.3.2016
Optio-oikeudella 2009 C 3          1.3.2014-31.3.2016

Osakkeiden Merkintäaika ei kuitenkaan ala ennen kuin Yhtiön
tilinpäätös Osakkeiden Merkintäajan alkua edeltävältä tilikaudelta on
julkaistu. Mikäli tilinpäätöstä ei ole julkaistu ennen yllä mainittua
päivämäärää, hallitus päättää myöhäisemmän ajankohdan, jolloin
Osakemerkintä alkaa.

Osakemerkintä tapahtuu Tiedon pääkonttorissa tai muussa paikassa
taikka Hallituksen määräämän merkintää hoitavan tahon tiloissa.
Osakemerkintään käytetty Optio-oikeus poistetaan Merkitsijän
arvo-osuustililtä. Merkityt osakkeet on maksettava Merkinnän
yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Osallistujan
Osakemerkintä voi olla ehdollinen siten, että Merkitsijän on
osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä
muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä
tavalla.

Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää Osakemerkinnän määräajaksi.

Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä menettelyistä
ja toimenpiteistä.

3 Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen Merkintähinta on:
Optio-oikeuksilla 2009 A 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2008
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.

Optio-oikeuksilla 2009 B 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2009
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta, ja

Optio-oikeuksilla 2009 C 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2010
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.

Optio-oikeuksilla Merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen
Osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä.

4 Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Merkitsijän
arvo-osuustilille.

5 Osakkeenomistajan oikeudet

Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet osakkeet oikeuttavat
mahdolliseen osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on
Merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Merkittyjen
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Mikäli Optio-oikeuksien nojalla annetaan Yhtiön olemassa olevia
osakkeita, osakkeenomistajan oikeudet ja oikeus osinkoon alkavat
osakesiirron tultua kirjatuksi arvo-osuustilille.

6 Osakeannit, optio-oikeudet ja erityiset oikeudet ennen
Osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää antaa uusia osakkeita,
optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin kuin
merkintään osallistuvalla osakkeenomistajalla. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön Hallituksen päättämällä tavalla siten, että
Merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden Merkintää alentaa osakepääomaansa
osakeomistusten mukaisessa suhteessa tarkoituksenaan jakaa varoja
osakkeenomistajille, Optio-oikeuden haltijalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla ja Optio-oikeuksien
ehtojen mukaista oikeutta Merkitä osakkeita muutetaan vastaavasti.
Osakepääoman alentaminen muita tarkoituksia varten ei vaikuta
Optio-oikeuksien ehtojen mukaiseen oikeuteen Merkitä osakkeita.

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka tulee
alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö päätti
selvitystilaan asettamisesta. Mikäli Yhtiö poistetaan
Kaupparekisteristä selvitystilamenettelyttä tai muutoin kuin
sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, Optio-oikeuden haltijalla
ei ole oikeutta Merkintään.

Mikäli Yhtiö päättää millä tahansa tavalla sulautua taikka jakautua,
Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus Merkitä osakkeet
Optio-oikeuksien nojalla Hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Hallituksen asettaman määräajan
jälkeen oikeutta Merkitä osakkeita ei enää ole. Vaihtoehtoisesti
Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä
vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa
muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia
optio-oikeuksia samoin periaattein kuin osakkeenomistajalle on
annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta
on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Sulautumisen tai
jakautumisen yhteydessä Optio-oikeuksien haltijat voivat vaatia
Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa
määrätään. Optio-oikeuksien haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta
vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optio-oikeuksien
haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai
kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön
optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty.

Mikäli Yhtiö päättää ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä
hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä
tarjouksella omistusten suhteessa, on Optio-oikeuksien haltijoille
tehtävä sama tai yhdenvertainen tarjous kuin osakkeenomistajille.
Yhdenvertaisuuden toteuttamiseksi Yhtiön Hallitus voi tarvittaessa
päättää, että Optio-oikeuksien perusteella Merkittävien osakkeiden
määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai että
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää oikeutta
Merkintään ennen hankinnan tai lunastuksen toteutumista Hallituksen
asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen taikka Optio-oikeuksien hankkiminen tai
lunastaminen Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä Optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä
("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan
omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa
määritellyn omistusrajan, jolloin osakkeenomistajalle syntyy
velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevien osakkeiden
lunastamiseksi, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää
Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana
määräaikana tai, soveltuvissa tilanteissa, osakkeenomistajan kanssa
yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle tai
tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Vähemmistöosakkeiden Lunastuksen toteutuessa
Optio-oikeuksien haltijoilla on vastaava velvollisuus kuin Yhtiön
osakkeenomistajilla siirtää kaikki Optio-oikeutensa lunastettavaksi
lunastusoikeuden omaavalle osapuolelle.

Yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että
osakepääoma säilyy ennallaan (paitsi tilanteet, jotka on määritelty
yllä luvussa II.6 tai tässä luvussa II.7), muutetaan Optio-oikeuksien
merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla Merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus Yhtiön kaikista liikkeelle
lasketuista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät
ennallaan.

Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, antaa
uusia osakkeita Yhtiölle tai alentaa osakepääomaa jakamatta sitä
osakkeenomistajille ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optio-oikeuksien ehtoihin.

Milloin Optio-oikeuksien haltijalla olisi tämän kohdan II.7
perusteella oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa
osakkeiden merkintähinta ei ole vielä näiden ehtojen mukaisesti
määritettävissä, määräytyy osakkeen merkintähinta tällöin viimeksi
kuluneen II3. kohdan mukaisen merkintähinnan määräytymisajanjakson
perusteella.

III Muut seikat

Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin ja niiden Merkintään sovelletaan
Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa.

Hallitus päättää Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja
menettelytavoista. Hallitus voi lisäksi päättää ehtojen muutoksista
ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan
osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Tiedon pääkonttorissa.

Osallistujalla ja jokaisella siirronsaajalla, joka on saanut
Optio-oikeuksia vastoin näitä ehtoja tai jota Hallitus ei ole
hyväksynyt siirronsaajaksi, on velvollisuus luovuttaa vastikkeetta ja
Yhtiöllä on oikeus toimeenpanna ja saada siirretyksi vastikkeetta,
siirtämättä olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet,
mikäli Osallistuja rikkoo näitä ehtoja tai Yhtiön näiden ehtojen
perusteella antamia määräyksiä tai ohjeita taikka soveltuvaa lakia
tai viranomaismääräyksiä. Yhtiö on oikeutettu hakemaan ja
toimeenpanemaan kaikkien Optio-oikeuksien siirtämisen yllä mainitun
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) arvo-osuustililtä Yhtiön määräämälle arvo-osuustilille
tai vaihtoehtoisesti mitätöimään vastaavat Optio-oikeudet ilman
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) suostumusta.

Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin
täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut
velvoitteensa tai edistääkseen Optio-oikeuksien hallinnointia.
Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai
ennakonpidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava
osuus Optio-oikeuksien käyttämisestä tai niiden nojalla Merkittyjen
osakkeiden myynnistä Osallistujalle syntyneestä tuotosta sekä oikeus
ilman Osallistujan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Osallistujan
arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille
säilytettäväksi Osallistujan lukuun.

Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 26.3.2009 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle (muutettu)

1 Voitonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan
osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin.
Hallituksen päätöksen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä on
31.3.2009. Mikäli hallituksen esitys hyväksytään, osinko maksetaan
15.4.2009 alkaen.

2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttaminen seuraavasti:"1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto
Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

---

10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko
Helsingissä tai Espoossa.

3 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin
ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä
ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön
voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin
muodostuvaan markkinahintaan.

Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien
osakkeiden hankkimiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 26.9.2010 asti.

4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai
olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön
tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta
enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana,
mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden
lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella
voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja
erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset.

Valtuutus on voimassa 26.3.2014 asti.

5 Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi optio-oikeuksien antamisesta TietoEnator-konsernin
avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä
enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista
enintään
600 000 merkitään tunnuksella 2009 A, enintään 600 000 tunnuksella
2009 B ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C. Optio-oikeudet
annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta
määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään
senttiin, perusteella NASDAQ OMX:ssä Helsingissä. Optio-oikeuksien
2009 A osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta,
optio-oikeuksien 2009 B osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja
optio-oikeuksien 2009 C osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009 A välillä
1.3.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B välillä
1.3.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C välillä
1.3.2014-31.3.2016.

Liite: Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muutettu)

6 Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi antaa enintään
200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan
tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitustensaajista ja käyttökohteista.

Helsingissä, 11.3.2009

TietoEnator Oyj
Hallitus




Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muutettu)

TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Tieto" tai "Yhtiö") hallitus
(jäljempänä "Hallitus") on kokouksessaan 9.2.2009 päättänyt esittää
26.3.2009 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista, joilla voidaan joko merkitä yhtiön uusia
osakkeita tai hankkia Yhtiön hallussaan pitämiä omia osakkeita
(jäljempänä "Optio-oikeudet") Tiedon ja sen tytäryhtiöiden
(jäljempänä "Tieto-konserni") avainhenkilöille siten kuin hallitus
siitä tarkemmin päättää seuraavin ehdoin:

I Optio-oikeuksien ehdot

1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään
1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat joko merkitsemään
tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 Tiedon osaketta.
Hallituksella on oikeus päättää, onko Optio-oikeuden haltija
oikeutettu merkitsemään uusia osakkeita tai hankkimaan olemassa
olevia osakkeita (osakkeiden merkitseminen ja hankinta jäljempänä"Osakemerkintä" tai "Merkintä", merkitä tai hankkia osakkeita
jäljempänä "Merkitä", osakkeiden merkitsijä tai hankkija jäljempänä"Merkitsijä".)

2 Optio-oikeudet ja niiden antaminen

Optio-oikeuksia annetaan seuraavissa sarjoissa:

Sarja                Optio-oikeuksien määrä
2009 A             600 000
2009 B             600 000
2009 C             600 000

Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta
sarjasta toiseen.

Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta sekä
antamisajankohdasta. Hallitus on niin ikään oikeutettu päättämään
yhtiölle palautuneiden Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja
jakamisesta.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen
Optio-oikeuksien tarjoamisesta sekä heille tarjottavasta
Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeudet annetaan, kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen
(Tieto-konsernin avainhenkilöihin, jotka ovat saaneet Tiedon
Optio-oikeuksia 2009 näiden ehtojen mukaisesti, viitataan jäljempänä
yhdessä "Osallistujat" ja erikseen "Osallistuja").

Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksia koskevien Merkintöjen
hyväksymisestä.
Tieto-konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta
Merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai Merkinnälle voidaan
asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön,
verolainsäädännön taikka muiden lakien tai säädösten vuoksi.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen sähköisesti
arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen
kohdissa I.5 ja III mainittu luovutusrajoitus. Yllä mainittu
luovutusrajoitus kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla
rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään.

3 Oikeus Optio-oikeuksiin
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Tieto-konsernin
avainhenkilöille. Oikeus merkitä Optio-oikeuksia on henkilökohtainen
eikä ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
Tieto-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Poikkeamiselle osakkeenomistajien
etuoikeudesta on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
Optio-oikeudet kohdennetaan Hallituksen määrittämän
suoriteperusteisen arvioinnin perusteella. Optio-oikeuksien
tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai
niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän
palkkaa tai etuuksia taikka muutoin työsopimukseen perustuvia, eikä
niitä tule pitää sellaisena. Osallistuja ei ole oikeutettu millään
perusteella saamaan Optio-oikeuksien perusteella korvausta työsuhteen
aikana tai sen jälkeen miltään Tieto-konserniin kuuluvalta yhtiöltä.

4 Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta,
kohdentamisen ja jakamisen ajankohdasta sekä sellaisten
Optio-oikeuksien uudelleen kohdentamisesta ja uudelleenjakamisesta,
joita on tarjottu avainhenkilöille mutta joita avainhenkilöt, joille
Optio-oikeuksia alun perin tarjottiin, eivät ole merkinneet tai jotka
ovat myöhemmin palautuneet Yhtiölle niiden haltijoilta joko
työsuhteen päättymisen tai muun syyn seurauksena.

5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu Osakemerkinnän
aika ei ole alkanut, ei saa siirtää, pantata tai luovuttaa millään
tavoin ilman Yhtiön suostumusta. Suostumuksen antamisesta päättää
Hallitus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen,
kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin,
jolloin Osallistujan tulee välittömästi ilmoittaa siirron
toteutumisesta kirjallisesti Yhtiölle. Yhtiön Hallitus voi myös
päättää, etteivät Optio-oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan
luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta
tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia.

Mikäli Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy
muusta syystä kuin kuoleman, lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen
(kuten lakisääteinen vanhuuseläke tai lakisääteinen eläke pysyvän
sairauden tai työkyvyttömyyden johdosta) tai Yhtiön järjestämän
ylimääräisen vanhuuseläketurvan perusteella eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on henkilön viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta
kohdan II.2. mukainen Osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisestä
syystä päättää, että Osallistuja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat Optio-oikeutensa tai osan niistä tapauksissa, joissa
työsuhde Yhtiöön päättyy muun kuin yllä mainitun sallitun syyn
perusteella.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko Osallistuja tarjonnut
Optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, ilmoittaa Osallistujalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta Osallistuja on
menettänyt Optio-oikeutensa. Yhtiöllä on yksinomainen oikeus
riippumatta siitä, onko Optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei,
hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin
kuuluvat Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä määräämälleen
arvo-osuustilille taikka vaihtoehtoisesti mitätöidä kyseiset
Optio-oikeudet ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta. Hallituksella on oikeus tarjota tällaiset Optio-oikeudet
edelleen Tieto-konserniin työ- tai toimisuhteessa oleville
avainhenkilöille.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy,
Hallitus voi päättää, että Osallistujan tulee, voidakseen hyödyntää
Optio-oikeudet, käyttää Optio-oikeudet osin tai kokonaan ennen
Hallituksen määräämää määräpäivää Hallituksen määräämällä tavalla.

II Osakemerkinnän ehdot

1 Oikeus osakkeiden Merkintään

Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tiedon uuden
osakkeen. Tiedon osakkeiden lukumäärä voi Osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 1 800 000 uudella osakkeella.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, että Osakemerkintöjä
vastaan luovutetaan Yhtiön tai Hallituksen määräämän kolmannen
henkilön hallussa olevia Yhtiön olemassa olevia osakkeita kunkin
vuoden osingonmaksua koskevan täsmäytyspäivän jälkeen.

2 Osakkeiden Merkintä ja maksu

Osakkeiden Merkintäaika on:

Optio-oikeudella 2009 A 1.3.2012-31.3.2014
Optio-oikeudella 2009 B 1.3.2013-31.3.2015
Optio-oikeudella 2009 C 1.3.2014-31.3.2016

Osakkeiden Merkintäaika ei kuitenkaan ala ennen kuin Yhtiön
tilinpäätös Osakkeiden Merkintäajan alkua edeltävältä tilikaudelta on
julkaistu. Mikäli tilinpäätöstä ei ole julkaistu ennen yllä mainittua
päivämäärää, hallitus päättää myöhäisemmän ajankohdan, jolloin
Osakemerkintä alkaa.

Osakemerkintä tapahtuu Tiedon pääkonttorissa tai muussa paikassa
taikka Hallituksen määräämän merkintää hoitavan tahon tiloissa.
Osakemerkintään käytetty Optio-oikeus poistetaan Merkitsijän
arvo-osuustililtä. Merkityt osakkeet on maksettava Merkinnän
yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Osallistujan
Osakemerkintä voi olla ehdollinen siten, että Merkitsijän on
osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä
muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä
tavalla.

Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää Osakemerkinnän määräajaksi.

Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä menettelyistä
ja toimenpiteistä.

3 Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen Merkintähinta on:
Optio-oikeuksilla 2009 A, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2008
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.

Optio-oikeuksilla 2009 B, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2009
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta, ja

Optio-oikeuksilla 2009 C, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2010
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.

Optio-oikeuksilla Merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen
Osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä.

4 Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Merkitsijän
arvo-osuustilille.

5 Osakkeenomistajan oikeudet

Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet osakkeet oikeuttavat
mahdolliseen osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on
Merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Merkittyjen
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Mikäli Optio-oikeuksien nojalla annetaan Yhtiön olemassa olevia
osakkeita, osakkeenomistajan oikeudet ja oikeus osinkoon alkavat
osakesiirron tultua kirjatuksi arvo-osuustilille.

6 Osakeannit, optio-oikeudet ja erityiset oikeudet ennen
Osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää antaa uusia osakkeita,
optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin kuin
merkintään osallistuvalla osakkeenomistajalla. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön Hallituksen päättämällä tavalla siten, että
Merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden Merkintää alentaa osakepääomaansa
osakeomistusten mukaisessa suhteessa tarkoituksenaan jakaa varoja
osakkeenomistajille, Optio-oikeuden haltijalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla ja Optio-oikeuksien
ehtojen mukaista oikeutta Merkitä osakkeita muutetaan vastaavasti.
Osakepääoman alentaminen muita tarkoituksia varten ei vaikuta
Optio-oikeuksien ehtojen mukaiseen oikeuteen Merkitä osakkeita.

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka tulee
alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö päätti
selvitystilaan asettamisesta. Mikäli Yhtiö poistetaan
Kaupparekisteristä selvitystilamenettelyttä tai muutoin kuin
sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, Optio-oikeuden haltijalla
ei ole oikeutta Merkintään.

Mikäli Yhtiö päättää millä tahansa tavalla sulautua taikka jakautua,
Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus Merkitä osakkeet
Optio-oikeuksien nojalla Hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Hallituksen asettaman määräajan
jälkeen oikeutta Merkitä osakkeita ei enää ole. Vaihtoehtoisesti
Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä
vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa
muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia
optio-oikeuksia samoin periaattein kuin osakkeenomistajalle on
annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta
on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Sulautumisen tai
jakautumisen yhteydessä Optio-oikeuksien haltijat voivat vaatia
Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa
määrätään. Optio-oikeuksien haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta
vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optio-oikeuksien
haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai
kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön
optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty.

Mikäli Yhtiö päättää ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä
hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä
tarjouksella omistusten suhteessa, on Optio-oikeuksien haltijoille
tehtävä sama tai yhdenvertainen tarjous kuin osakkeenomistajille.
Yhdenvertaisuuden toteuttamiseksi Yhtiön Hallitus voi tarvittaessa
päättää, että Optio-oikeuksien perusteella Merkittävien osakkeiden
määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai että
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää oikeutta
Merkintään ennen hankinnan tai lunastuksen toteutumista Hallituksen
asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen taikka Optio-oikeuksien hankkiminen tai
lunastaminen Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä Optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä
("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan
omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa
määritellyn omistusrajan, jolloin osakkeenomistajalle syntyy
velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevien osakkeiden
lunastamiseksi, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää
Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana
määräaikana tai, soveltuvissa tilanteissa, osakkeenomistajan kanssa
yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle tai
tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Vähemmistöosakkeiden Lunastuksen toteutuessa
Optio-oikeuksien haltijoilla on vastaava velvollisuus kuin Yhtiön
osakkeenomistajilla siirtää kaikki Optio-oikeutensa lunastettavaksi
lunastusoikeuden omaavalle osapuolelle.

Yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että
osakepääoma säilyy ennallaan (paitsi tilanteet, jotka on määritelty
yllä luvussa II.6 tai tässä luvussa II.7), muutetaan Optio-oikeuksien
merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla Merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus Yhtiön kaikista liikkeelle
lasketuista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät
ennallaan.

Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, antaa
uusia osakkeita Yhtiölle tai alentaa osakepääomaa jakamatta sitä
osakkeenomistajille ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optio-oikeuksien ehtoihin.

Milloin Optio-oikeuksien haltijalla olisi tämän kohdan II.7
perusteella oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa
osakkeiden merkintähinta ei ole vielä näiden ehtojen mukaisesti
määritettävissä, määräytyy osakkeen merkintähinta tällöin viimeksi
kuluneen II3. kohdan mukaisen merkintähinnan määräytymisajanjakson
perusteella.

III Muut seikat

Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin ja niiden Merkintään sovelletaan
Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa.

Hallitus päättää Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja
menettelytavoista. Hallitus voi lisäksi päättää ehtojen muutoksista
ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan
osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Tiedon pääkonttorissa.

Osallistujalla ja jokaisella siirronsaajalla, joka on saanut
Optio-oikeuksia vastoin näitä ehtoja tai jota Hallitus ei ole
hyväksynyt siirronsaajaksi, on velvollisuus luovuttaa vastikkeetta ja
Yhtiöllä on oikeus toimeenpanna ja saada siirretyksi vastikkeetta,
siirtämättä olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet,
mikäli Osallistuja rikkoo näitä ehtoja tai Yhtiön näiden ehtojen
perusteella antamia määräyksiä tai ohjeita taikka soveltuvaa lakia
tai viranomaismääräyksiä. Yhtiö on oikeutettu hakemaan ja
toimeenpanemaan kaikkien Optio-oikeuksien siirtämisen yllä mainitun
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) arvo-osuustililtä Yhtiön määräämälle arvo-osuustilille
tai vaihtoehtoisesti mitätöimään vastaavat Optio-oikeudet ilman
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) suostumusta.

Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin
täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut
velvoitteensa tai edistääkseen Optio-oikeuksien hallinnointia.
Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai
ennakonpidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava
osuus Optio-oikeuksien käyttämisestä tai niiden nojalla Merkittyjen
osakkeiden myynnistä Osallistujalle syntyneestä tuotosta sekä oikeus
ilman Osallistujan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Osallistujan
arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille
säilytettäväksi Osallistujan lukuun.

Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.