Kesla Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesla Oyj             Pörssitiedote 30.1.2015 klo 9.00





KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 26.2.2015 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, Kuurnankatu
24, Joensuu. 





KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:



1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

  -- Toimitusjohtajan katsaus
  -- Tilintarkastajan lausunto



7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

  -- Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa 0,05 euroa
     kutakin A- ja B-lajin osaketta kohden ja että osingonjaon täsmäytyspäivä on
     2.3.2015 ja että osinko maksetaan 9.3.2015.



9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  -- Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.2.2014 asetettu
     nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot maksetaan
     seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa,
     varapuheenjohtajalle 20.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa toimikaudelta,
     joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Lisäksi ehdotetaan, että
     hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille korvataan matkakulut ja muut
     kulut toteutuneen mukaisesti.



11.Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

  -- Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.



12.Hallituksen jäsenten valitseminen

  -- Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenenet: Veli-Matti
     Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Roger Nyqvist, Ritva Toivonen ja Mikael
     Venäläinen.



13.Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

  -- Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen laskua
     vastaan.



14.Tilintarkastajan valinta

  -- Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö
     Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola.



15.Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

  -- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
     hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
     seuraavasti:

Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla
hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313
kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin
välityksellä. 

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon
palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen
hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

  -- Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
     yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.



16.Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisesta 

  -- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
     luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten
     mukaisesti seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen
luovuttamisesta. 

Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita
luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen
mukaisessa suhteessa. 

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen
määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. 

Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen
luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin
rahavastiketta vastaan. 

  -- Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
     yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.



17.Nimitystoimikunnan asettaminen

  -- Kesla Oyj:n kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa ehdottavat
     osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan
     nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.
  -- Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen
     jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen jäsenten valintaa ja
     tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely
     seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
  -- Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi kaksi äänimäärältään suurinta
     osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa Euroclear Finland Oy:n
     pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon
     tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista     tarkastuspäivää 16.2.2015. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi
     yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen
     edustajansa.
  -- Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin
     osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan
     puheenjohtajan.
  -- Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen
     yhtiökokouksen kokouskutsussa.



18.Yhtiöjärjestyksen muutos

  -- Hallitus ehdottaa, että Kesla Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat
     muutokset (keskeiset muutokset
lihavoituna kursiivilla):



 Yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:



2 § Yhtiön toimiala



Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden harjoittaminen, siihen liittyvä tukku-
ja vähittäiskauppa, palveluliiketoiminta sekä arvopaperikauppa. 



Yhtiöjärjestyksen 3 §:än loppuun lisätään uusi kappale:



B-lajiin kuuluva osake voidaan B-lajin osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen
päätöksellä muuntaa A-lajin osakkeeksi siten, että yhdellä B-lajin osakkeella
saa yhden A-lajin osakkeen.Yhtiön hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet
muuntamisen toteuttamisesta. 



Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:



Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää,
julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla tai postittamalla kutsu
kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon
ilmoittaneet, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä
valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä. 



19.Kokouksen päättäminen







YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla
Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille -
Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään
5.2.2015 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille - Vuosikertomus.
Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat
nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2015 alkaen. 









OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.2.2015
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euro Clear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 23.2.2015. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

- sähköpostitse soili.polonen@kesla.com

- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

- faksilla numeroon 013 6100 523 tai

- puhelimitse numeroon 0400 614 352.



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.2.2015.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 23.2.2015 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla
Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 



4. Muut tiedot



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.1.2015 yhteensä 14 570 omaa
A-osaketta. Yhtiön hallussa olevien osakkeiden osuus kaikista osakkeista on 0,4
% ja 0,1 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 





Joensuu 30.1.2015



Kesla Oyj

Hallitus





LISÄTIETOJA:



Hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen, p.040 558 1278



JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com





Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen
erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee aines- ja energiapuunkorjuun
tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Keslan tuotteita ovat mm. kuormaimet ja
metsäperävaunut, puutavara-, metsäkone- ja kierrätysnosturit, harvesteri- ja
energiakourat sekä hakkurit. Kesla on tytäryhtiönsä kautta myös merkittävä
konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle.
Konsernin liikevaihto oli vuonna 2014 45,1 miljoonaa euroa. Metsäkoneryhmän
liikevaihdosta viennin osuus oli 70,2 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on
tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä
myyntiyhtiö Sinzheimissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 300 henkeä.
Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.