2011-01-25 08:01:56 CET
2011-01-25 08:02:28 CET
REGULATED INFORMATION
BasWare - Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu
Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2011 klo 09:00 Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17. päivänä helmikuuta 2011 kello 14:00 Hotelli Kämpin peilisalissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 22.2.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 1.3.2011. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: - jäsenille 27.500 euroa vuodessa; - varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja - puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola, jotka ovat kaikki yhtiön nykyisen hallituksen jäseniä. 13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja yksi varatilintarkastaja. 15. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1.160.000 oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa 31.3.2012 saakka. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 2.320.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.250.300 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 1.160.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2012 saakka 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 27.1.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.2.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo- osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 14.2.2011 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua 27.1.2011 alkaen: a) Internet-osoitteessa www.basware.fi; b) telefaksilla numeroon (09) 0203 410123; c) kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen merkintä "yhtiökokous"); tai d) puhelimitse numeroon (09) 879 171/Grönlund maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.2.2011 merkittynä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 11.690.024 osaketta ja 11.690.024 ääntä. Espoossa tammikuun 24. päivänä 2011 BASWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj Puh. 040 5018 250 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet [HUG#1482098]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |