|
|||
2013-08-26 14:45:00 CEST 2013-08-26 14:45:00 CEST Soprano Oyj - ListalleottoesiteSoprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistusSoprano Oyj pörssitiedote 26.8.2013 klo 15.45 Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus Soprano Oyj on aiemmin 22.2.2013, 7.5.2013 ja 23.8.2013 tiedottanut suunnattujen osakeantien merkitsemisestä kaupparekisteriin. Näissä osakeanneissa on merkitty yhteensä 3.594.057 uutta osaketta, jotka vastaavat noin 30,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ennen kyseisiä suunnattuja osakeanteja. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen listaesitteen koskien yhteensä 3.594.057 uuden osakkeen listaamista NASDAQ OMX Helsingin pre-listalle. Listalleottoesite on saatavilla 27.8.2013 kello 9 alkaen Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.soprano.fi/konserni/listaesite. Esite annetaan pyydettäessä maksutta paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Ludviginkatu 1, 00100 Helsinki. Esitettä voi myös tilata Yhtiön viestinnästä sähköpostitse info@soprano.fi tai puhelimitse numerosta 020 744 5000/Panu Kauppinen. Osakeanneissa annetut osakkeet liittyvät Aspectum Oy:n hankintaan, Lemonline Oy:n hankintaan, Tieturi Oy:n hankinnan rahoituksen yhteydessä Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle suunnattuihin osakkeisiin sekä Aspectum Oy:n toimivan johdon osakkeiden hankintaan. Soprano on tiedottanut Aspectum Oy:n hankinnasta 10.9.2012, 1.11.2012 ja 28.11.2012 julkaistuilla pörssitiedotteilla. Soprano on tiedottanut Lemonline Oy:n hankinnasta 7.1.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano on tiedottanut osakeannista Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle 11.4.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano Oyj tiedotti 26.6.2013 hankkivansa lisää Aspectum-konsernin osakkeita vaihdolla Sopranon osakkeisiin. Listalleottoesite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja: Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Sopranon todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Sopranon taloudellinen asema ja tulos olisivat olleet, jos Aspectum ja Tieturi-transaktiot olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Sopranon liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin tulevana ajankohtana. Tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö Tieturi Oy:n hankinta toteutettiin 12.4.2013, kun Soprano maksoi pääomasijoitusyhtiö CapManin hallinnoimille rahastoille käteisvastikkeella peruskauppahintana 1,525 miljoonaa euroa. Lisäksi Soprano Oyj osti CapManin hallinnoimilta rahastoilta ja pienosakkailta Tieturi Oy:n 3,310 miljoonan euron arvoisen pääomalainan 1,440 miljoonalla eurolla. Mahdollisena lisäkauppahintana maksetaan enintään 0,500 miljoonaa euroa, mikäli ruotsalaisen tytäryhtiön Informator Utbildning Svenska AB:n 30.6.2013 päättyvän seurantajakson tulos täyttää sovitut kriteerit. Lisäkauppahinnan maksamisen perusteet käydään läpi myyjätahon kanssa 30.9.2013 mennessä. Soprano rahoitti Tieturi Oyj:n kaupan sekä merkittävän kasvun vaatimat integraatiokulut 3,0 miljoonan euron pankkilainalla, 1,0 miljoonan hybridilainalla Suomen Kulttuurirahastolta, 0,5 miljoonan euron juniorlainalla sekä 0,5 miljoonan euron suunnatulla osakeannilla Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennialta. Yhtiö tiedotti kaupan rahoituksesta pörssitiedotteella 11.4.2013. Oheiset Soprano Oyj konsernin Tieturi- ja Aspectum-yrityskauppoihin liittyvät pro forma -tiedot on laadittu liitteessä II asettujien vaatimusten mukaisesti. Pro forma -tiedoilla kuvataan Soprano Oyj konsernin 1.12.2012 liitetyn Aspectum Oy konsernin ja 1.4.2013 Soprano Oyj konserniin liitetyn Tieturi Oy konsernin lukuja. Pro forma -tiedot esittävät konsernien lukuja vuodelta 2012 yhdessä niin, että tuloslaskelmassa konsernit olisi liittynyt Soprano Oyj konserniin 1.1.2012. Laaditut Pro forma -luvut perustuvat Soprano Oyj -, Aspectum Oy - ja Tieturi Oy konsernien kirjanpitoon. Pro forma -tiedot on johdettu Soprano Oyj konsernin tilitarkastetusta IFRS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012, Tieturi Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.7.2011-31.12.2012 sekä Aspectum Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012. Oikaisut sisältävät sekä IFRS- että Pro forma -oikaisuja. IFRS-oikaisut on mainittu erikseen viitteissä. Soprano Oyj konsernin Pro forma -tuloslukuihin on lisätty 1.12.2012 alkaen Soprano Oyj konserniin liittynyt Aspectum Oy konserni puuttuvalta 1.1-30.11.2012 osalta. Tieturi Oy konsernin luvut on muutettu vastaamaan Soprano Oy konsernin 1.1-31.12.2012 tilikautta. Pro forma -lukuja ei ole tuloslaskelmassa korjattu Soprano Oyj konserniin liitettyjen Promode Oy:n (1.7.2012 alkaen), Lemonline Oy:n (1.2.2013 alkaen) eikä Pipfrog AS:n (1.2.2012 alkaen) osalta. Tieturi Oy konserni tuloslaskelma 1-12 2012 johdettuna tilintarkastetusta tuloksesta 7/2011-6/2012 vähennetään lisätään Konsernin Tieturi Oy Tieturi Oy Tieturi Oy Tieturi Oy tuloslaskelma, konserni konserni konserni konserni tuhatta euroa tilintarkaste tilintarkasta tilintarkast tilintarkasta ttu, FAS maton,FAS amaton,FAS maton,FAS 7/2011-6/2012 7-12 2011 7-12 2012 1-12 2012 LIIKEVAIHTO 16851 8 114 7 259 15 997 Aineiden ja -5533 -2 738 -2 599 -5 394 tarvikkeiden käyttö Työsuhde-etuuksista -6724 -3 163 -3 246 -6 806 aiheutuvat kulut Poistot ja -498 -263 -156 -392 arvonalentumiset Liiketoiminnan muut -4007 -1 986 -1 796 -3 817 kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 89 -36 -538 -412 Rahoitustuotot ja -66 -41 -34 -58 -kulut Satunnaiset erät 888 0 888 VOITTO (TAPPIO) ENNEN 911 -77 -572 417 VEROJA Tuloverot -205 0 -55 -261 TILIKAUDEN VOITTO 706 -77 -627 157 (TAPPIO) Soprano Oyj konserni tuloslaskelma 1-12 2012 Aspectum-konserni lisätty tuloslaskelmaan ajalta 1-11 2012 Konsernin tuloslaskelma, Soprano Oyj Aspectum Oy IFRS-oika viite Pro Forma tuhatta euroa konserni konserni isut -luvut tilintarkas tilintarkas tilintark tilintark tettu, IFRS tamaton, astamaton astamaton FAS 1-12 2012 1-11 2012 1-11 2012 1-12 2012 LIIKEVAIHTO 5660 2 055 7 714 Liiketoiminnan muut 105 0 105 tuotot Valmiiden ja -24 24 1 0 keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Aineiden ja tarvikkeiden -717 -243 -960 käyttö Työsuhde-etuuksista -3355 -1 310 -4 664 aiheutuvat kulut Poistot ja -109 -58 6 2 -160 arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut -962 -393 -1 355 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 622 27 30 679 Rahoitustuotot ja -kulut -69 -3 -72 Osuus osakkuusyrityksen 5 0 5 tuloksesta VOITTO (TAPPIO) ENNEN 557 24 30 611 VEROJA Tuloverot -165 -35 21 3 -179 TILIKAUDEN VOITTO 393 -11 51 432 (TAPPIO) Muut laajan 0 0 0 tuloslaskelman erät TILIKAUDEN LAAJA TULOS 393 -11 51 432 YHTEENSÄ TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN Emoyrityksen omistajille 380 -14 42 408 Määräysvallattomille 13 3 9 24 omistajille Yhteensä 393 -11 51 432 Tuloslaskelman pro forma -oikaisut: viite 1 IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konsernin varasto arvostettiin käypään arvoon hankintamenolaskelmaan 1.12.2012. Tuloslaskelmassa on huomoitu, että arvostus olisi tapahtunut 1.1.2012. viite 2 IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konserni liitettiin Soprano Oyj konserniin 1.12.2012 alkaen. Oikaisussa on päivitetty Aspectumin poistot vastaamaan käypien arvojen muutosten aiheuttamaa poistojen vähentymistä. Poistojen muutos vaikuttaa viiden vuoden poistoajan verran. viite 3 IFRS-oikaisu: Tuloverojen osalta IFRS-oikaisu 28 tuhatta euroa huomoituna niin, että laskennallinen verosaaminen olisi kirjattu tilikauden alussa. Lisäksi on huomoitu varaston alaskirjauksesta sekä poistojen muutoksesta johtuva veron muutos -7 tuhatta euroa. Laskennallisen verosaamisen kirjaustavan muutos on jatkuva. Soprano Oyj konserni sisältäen Aspectum konsernin 12 kuukaudelta (pro forma) + Tieturi konserni Proforma-luvut Soprano Oyj Tieturi Oy Pro forma viite Pro forma konserni konserni - ja -luvut Konsernin tuloslaskelma, tilintarkast tilintarkas IFRS-oika tilintark tuhatta euroa amaton, IFRS tamaton, isut astamaton FAS tilintark astamaton Pro Forma -luvut 1-12 2012 1-12 2012 1-12 2012 1-12 2012 LIIKEVAIHTO 7 714 15 997 23 711 Liiketoiminnan muut 105 105 tuotot Valmiiden ja 0 keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Aineiden ja tarvikkeiden -960 -5 394 -6 355 käyttö Työsuhde-etuuksista -4 664 -6 806 -11 471 aiheutuvat kulut Poistot ja -160 -392 -224 1,2 -776 arvonalentumiset Liiketoiminnan muut -1 355 -3 817 43 1,3 -5 129 kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 679 -412 -181 86 Rahoitustuotot ja -kulut -72 -58 -324 1,3,4 -455 Osuus osakkuusyrityksen 5 5 tuloksesta Satunnaiset erät 888 -888 5 0 VOITTO (TAPPIO) ENNEN 611 417 -1393 -365 VEROJA Tuloverot -179 -261 339 5,6 -101 TILIKAUDEN VOITTO 432 157 -1 054 -465 (TAPPIO) JATKUVISTA TOIMINNOISTA TILIKAUDEN VOITTO 670 5 670 (TAPPIO) LOPETETUISTA TOIMINNOISTA TILIKAUDEN VOITTO 432 157 -384 205 (TAPPIO) Muut laajan 0 0 0 0 tuloslaskelman erät TILIKAUDEN LAAJA TULOS 432 157 -384 205 YHTEENSÄ TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN Emoyrityksen omistajille 408 157 -384 181 Määräysvallattomille 24 0 0 24 omistajille Yhteensä 432 157 -384 205 Tuloslaskelman 1-12 2012 Pro forma - ja IFRS-oikaisut viite IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin laiteleasingit on käsitelty 1 rahoitusleasing:na. Yhteensä 158 te on poistettu liiketoiminnan muista kuluista, ja arvioitu poistoihin 150 tuhatta euroa sekä rahoituskuluihin 8 tuhatta euroa. Poistoaika on arvioitu leasingkaudeksi. Oikaisun vaikutus on jatkuva. viite Alustavan arvonmäärityksen mukaisesti Tieturi-konsernin liikearvosta 2 erotettujen tuotemerkin arvon 265 tuhatta euroa ja asiakaslistan arvon 42 tuhatta euroa poistot vuonna 2012 ovat 74 tuhatta euroa. Poistoaikoina tuotemerkin osalta on käytetty viittä ja asiakaslistan osalta kahta vuotta. viite Tieturi-kaupan transaktiokuluksi on arvioitu muihin 3 liiketoimintakuluihin 115 tuhatta euroa ja rahoituskuluihin 60 tuhatta euroa. viite Tieturi-kaupan rahoituksen korko- ja vakuusmaksukuluja on arvioitu 256 4 tuhatta euroa. 3000 tuhannen euron pankkilainassa korkona on käytetty 2,45 % yli 3 kk euriborin korkoa, 1000 tuhannen euron hybridilainassa 8,5 % korkoa ja 500 tuhannen vaihtovelkakirjalainassa 8,0 % korkoa. Kirjaukset vaikuttavat pankkilainan osalta viiden vuoden ajan. Hybridi- ja vaihtovelkakirjalainojen osalta vaikutus on jatkuva. viite IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin vuonna 2012 toteutunut 5 liiketoimintakauppa 888 tuhatta euroa on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Kauppaan liittyvät verot 218 tuhatta euroa on siirretty tuloveroista vähentämään lopetettujen toimintojen tulosta. viite Tuloslaskelman Pro forma -oikaisujen aiheuttamat tuloveron muutokset 6 yhteensä 339 tuhatta euroa, jossa liiketoimintakaupan verot IFRS-oikaisuna 218 tuhatta euroa ja muut vero-oikaisut 121 tuhatta euroa. Verokantana on käytetty 24,5 %. Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 30.8.2013, jonka jälkeen Soprano Oyj:n osakkeiden lukumäärä Helsingin pörssin pre-listalla on yhteensä 15 371 040 kappaletta. Sopranolla on yksi osakelaji ja suunnatussa osakeannissa merkityt uudet osakkeet ovat samanlajisia yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Soprano on laatinut listalleottoesitteen ainoastaan hakeakseen nämä edellä yksilöidyissä osakeanneissa merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Nyt julkistettava esite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa yhtiön osakkeita eikä osakkeita tarjota yleisölle. Soprano Oyj Hallitus Lisätietoja: Soprano Oyj, Toimitusjohtaja Arto Tenhunen +358 400 413314 arto.tenhunen(at)soprano.fi http://www.soprano.fi/ Soprano on Pohjoismaiden johtava verkkoviestintäkonserni, viestinnän ja tietoteknologian asiantuntijayritys. Yhtiön asiantuntijat auttavat asiakkaita kommunikoimaan, palvelemaan ja ansaitsemaan digitalisoituvassa yhteiskunnassa aikaisempaa tehokkaammin. Yhtiö hakee strategista kilpailuetua yhdistämällä viestinnän ja teknologian. Soprano palvelee kuudessa kaupungissa Suomessa, Ruotsissa ja Virossa, verkoston kautta 98 maassa ja virtuaalisesti ympäri maailman. Soprano Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, osakkeen tunnus on SNO1V. |
|||
|