Cencorp - Pörssitiedote

CENCORP SOPINUT ELEKTRONIIKKATEOLLISUUDEN AUTOMAATIOLIIKETOIMINTANSA ENEMMISTÖOSUUDEN MYYMISESTÄ

CENCORP OYJ        PÖRSSITIEDOTE                25.8.2014 KLO 09.30



CENCORP SOPINUT ELEKTRONIIKKATEOLLISUUDEN AUTOMAATIOLIIKETOIMINTANSA
ENEMMISTÖOSUUDEN MYYMISESTÄ 



FTTK Company Limited (”FTTK”) ja Cencorp Oyj (”Cencorp”) ovat allekirjoittaneet
sopimuksen, jonka mukaan FTTK ostaa enemmistöosuuden Cencorpin
elektroniikkateollisuuden automaatioliiketoiminnasta. FTTK on sijoitusyhtiö,
joka on erikoistunut teollisuusautomaatioalan pääomasijoituksiin. Yhtiön
kotipaikka on Hong Kongissa. 



Sopimuksen mukaan Cencorp siirtää aluksi elektroniikkateollisuuden
automaatioliiketoimintansa perustettavalle, täysin omistamalleen tytäryhtiölle
Cencorp Automation Oy:lle ("Cencorp Automation"). Viipymättä tämän jälkeen FTTK
on sopinut ostavansa 70% Cencorp Automationin osakkeista 2,66 miljoonan euron
käteiskauppahinnalla ("Kaupan Voimaantulo"). FTTK maksaa edellä sanotun
kauppahinnan Kaupan Voimaantulon yhteydessä. FTTK on sitoutunut maksamaan 0,4
miljoonaa euroa edellä sanotusta kauppahinnasta etumaksuna välittömästi, mikäli
Cencorp järjestää kyseiselle etumaksulle pankkitakauksen varmistaakseen FTTK:n
saatavan, mikäli Kaupan Voimaantulo ei toteudu. 



Kaupan Voimaantulolle ei ole sovittu tavanomaisuudesta poikkeavia
voimaantuloedellytyksiä, vaan Kaupan Voimaantulon on tarkoitus tapahtua
välittömästi sen jälkeen kun Cencorp on perustanut Cencorp Automationin ja
siirtänyt kaupan kohteena olevan elektroniikkateollisuuden
automaatioliiketoimintansa kyseiselle yhtiölle. Cencorpin arvion mukaan Kaupan
Voimaantulo tapahtuu syyskuussa 2014. Liiketoimintasiirron toteuttaminen
edellyttää Cencorpin yrityskiinnitysten haltijoiden suostumuksen. Lisäksi
Kaupan Voimaantuloon liittyy tavanomaisia yrityskaupan voimaan tuloon liittyviä
riskejä. 



Osana kauppaa Cencorp on sopinut luopuvansa Cencorp-nimen käytöstä koko
konsernissa 15.6.2015 mennessä. Cencorpin hallitus tekee ehdotuksen Cencorpin
uudesta toiminimestä viimeistään kevään 2015 varsinaiselle yhtiökokoukselle. 



Lisäksi FTTK:lla on oikeus päättää kolmen (3) kuukauden sisällä Kaupan
Voimaantulosta ostaa loput 30% Cencorp Automationin osakkeista Cencorpilta 1,14
miljoonan euron käteiskauppahinnalla lisättynä 10% vuosikorolla kauppahinnan
maksuhetkeen saakka. Mikäli FTTK päättää käyttää edellä sanotun osto-optionsa,
FTTK maksaa sitä koskevan kauppahinnan 12 yhtä suuressa kuukausierässä siten,
että ensimmäinen erä maksetaan 12 kuukauden kuluttua Kaupan Voimaantulosta. 



FTTK ja Cencorp ovat sopineet solmivansa Kaupan Voimaantulon yhteydessä Cencorp
Automationia koskevan osakassopimuksen, joka sääntelee mm. Cencorp Automationin
hallintoa ja osakkeiden siirtoa. Cencorpilla on oikeus nimittää ainakin yksi
jäsen Cencorp Automationin hallitukseen niin kauan kuin se on yhtiön osakas.
Osakassopimuksen nojalla Cencorpilla on myös halutessaan oikeus velvoittaa FTTK
ostamaan Cencorpilta loput 30% Cencorp Automationin osakkeista aikaisintaan
kahden (2) vuoden kuluttua Kaupan Voimaantulosta 1,14 miljoonan euron
käteiskauppahinnalla lisättynä 10% vuosikorolla kauppahinnan maksuhetkeen
saakka. 



Yritysjärjestelyn kohteena oleva Cencorpin elektroniikkateollisuuden
automaatioliiketoiminta kattaa yhtiön Laser- ja automaatiosovellukset (”LAS”)
ja Laser- ja automaatiosovellusten elinkaaren hallinta (”LCM”)
liiketoimintasegmentit kokonaisuudessaan. Cencorpin velat ja muut ennen
liiketoimintasiirron toteuttamista syntyneet vastuut jäävät Cencorpille.
Lisäksi Cencorp vastaa olemassa olevien tilausten ja toimitusten kustannuksista
ja saa niihin liittyvät tulot. 



Nyt sovitun yritysjärjestelyn perusteluna on Cencorpin strateginen tavoite
muuttua pelkästään puhtaan energian ratkaisuja toimittavaksi cleantech
-yhtiöksi, joka on erikoistunut erityisesti aurinkosähkömoduulien ja niiden
komponenttien tuotantoteknologiaan sekä valmistukseen. Lisäksi
yritysjärjestelyn perusteluna on Cencorpin cleantech -strategian mukaisen
ydinliiketoiminnan eli puhtaan energian liiketoimintasegmentin rahoittaminen. 



Kaupan Voimaantulon myötä Cencorp siirtyy cleantech -strategiansa seuraavaan
vaiheeseen. Strategian mukaisesti Cencorp on päättänyt myydä kaikki strategian
ulkopuoliset toiminnot, joista FTTK:n kanssa nyt sovittu
elektroniikkateollisuuden automaatioliiketoimintaa koskeva yritysjärjestely on
ensimmäinen askel. RFID- ja matkapuhelimien joustavan elektroniikan
valmistusliiketoiminnan myyntiä koskevat neuvottelut ovat käynnissä muiden
kolmansien tahojen kanssa. 



Kaupan Voimaantulon myötä Cencorpin liiketoiminta keskittyy pääasiassa puhtaan
energian ratkaisuihin, joista yhtiön cleantech -strategian tässä vaiheessa
merkittävimmät osa-alueet ovat omaan teknologiaan pohjautuva automaattinen
aurinkosähkömoduulien valmistustekniikka, moduulien valmistuslinjat,
aurinkosähkömoduulit sekä moduulien avainkomponentit. 



Elektroniikkateollisuuden automaatioliiketoiminnan myynti parantaa Cencorpin
toimintaedellytyksiä mm. seuraavasti:                                        
Yhtiön kassatilanne kohentuu, kulurakenne pienenee ja yhtiö pystyy keskittymään
pelkästään puhtaan energian ratkaisuihin luoden näin parantuneet edellytykset
Cencorpin cleantech -strategian eteenpäinviemiselle. 



Kuten Cencorp on aiemmin ilmoittanut on se kartoittanut eri vaihtoehtoja
pitkänaikavälin rahoituksensa järjestämiseksi ja sen varmistamiseksi, että
yhtiön cleantech -strategia saadaan toteutettua suunnitellusti. Cencorpilla on
käynnissä neuvotteluita kansainvälisten sijoittajien kanssa yhtiön
pitkänaikavälin rahoitusratkaisun löytämiseksi. Neuvottelut, joita johtaa
Cencorpin palkkaama lontoolainen pankkiiriliike, ovat kesken ja Cencorpin
arvion mukaan ratkaisuja tältä osin olisi odotettavissa vuoden 2015 ensimmäisen
vuosineljänneksen aikana. Cencorpin käsityksen mukaan nyt FTTK:n kanssa sovitun
Kaupan Voimaantullessa yhtiön välirahoitus vuoden 2015 ensimmäisen
vuosineljänneksen loppuun asti on turvattu, edellyttäen että yhtiöllä on
käytössään nykyisensuuruiset vähintään 4,0 miljoonan euron rahoituslimiitit. 



Yritysjärjestelyllä on Cencorpin tämän hetkisen arvion mukaan toteutuessaan
lievästi positiivinen vaikutus Cencorp -konsernin tulokseen. Tarkempi
tulosvaikutus selviää Kaupan Voimaantuloon mennessä. Cencorp tulee julkistamaan
lisätietoja kaupan vaikutuksista Cencorpin liiketoimintaan ja taloudelliseen
asemaan Kaupan Voimaantulon yhteydessä. 









Mikkelissä, 25.8.2014



CENCORP OYJ





Lisätietoa:



Iikka Savisalo

toimitusjohtaja

Cencorp Oyj



Puhelin: 040 521 6082



Sähköpostiosoite: iikka.savisalo@cencorp.com







Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet



Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Piirikorttien erikoiskomponenttien ladontaan ja jyrsintään, testaukseen ja
laserin monipuoliseen käyttöön suunnitellut laitteet ja järjestelmät tehostavat
asiakkaiden tuotantoa. Cencorpin toinen toimiala muodostuu uusiutuvaan
energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Cencorp myy
sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien
valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien
avainkomponentteja. Cencorpin tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI suojaukset,
RFID-antennit sekä muut joustavat virtapiirit, joita ovat mm.
aurinkosähkömoduleissa käytettävät CBS-johtimet ja matkapuhelinten antennit.
Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia.