Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj

14.5.2014





                       KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj:n   ("Yhtiö")  osakkeenomistajat  kutsutaan
varsinaiseen   yhtiökokoukseen,  joka  pidetään  12.6.2014 klo  11.00 Sotkamossa
Hotelli   Holiday  Club  Katinkullassa,  osoitteessa  Katinkullantie  15, 88610
Vuokatti.  Kokoukseen  ilmoittautuneiden  vastaanottaminen  ja  äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 10.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden  2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus  ehdottaa,  että  osinkoa  ei  makseta vuodelta 2013 ja että tilikauden
tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien   nimitystoimikunta   ehdottaa,  että  hallituksen  jäsenille
maksettavat  vuosipalkkiot vuoden  2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle
toimikaudelle  määräytyisivät  seuraavasti:  hallituksen  puheenjohtaja: 84 000
euroa/vuosi  (ennen 120 000 euroa/vuosi);  hallituksen varapuheenjohtaja (Senior
Independent    Director):    48 000 euroa/vuosi    (ennen   69 000 euroa/vuosi);
hallituksen   valiokuntien  puheenjohtajat:  48 000 euroa/vuosi  (ennen  69 000
euroa/vuosi);   ei-työsuhteinen  hallituksen  jäsen:  33 500 euroa/vuosi  (ennen
48 000 euroa/vuosi) ja työsuhteinen hallituksen jäsen: 33 500 euroa/vuosi (ennen
48 000 euroa/vuosi).  Mikäli  hallituksen  jäsen  toimii useammassa kuin yhdessä
edellä  mainituista  tehtävistä,  hän  on  oikeutettu  saamaan  ainoastaan yhden
(korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta.

Nimitystoimikunta   esittää  edelleen,  että  vuosipalkkion  lisäksi  jokaisesta
jäsenen   asuinmaassa   pidetystä   hallituksen   ja   hallituksen  valiokuntien
kokouksesta  maksettaisiin  600 euron  palkkio  kokousta  kohden.  Mikäli kokous
pidetään  Euroopassa muussa maassa kuin  jäsenen asuinmaassa, maksettava palkkio
olisi  1 200 euroa  kokousta  kohden.  Mikäli  kuitenkin  jäsenen  asuinmaa  tai
kokouspaikka  on  Euroopan  ulkopuolella,  maksettava  palkkio olisi 2 400 euroa
kokousta  kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio olisi 600 euroa kokousta
kohden. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen  työsuhteisten  jäsenten  vuosipalkkio  sisältyy heille maksettavaan
peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta  ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,  että se vahvistaisi
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen,
Pekka  Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Stuart Murray ja Maija-Liisa Friman
valitaan  uudelleen ja että Solveig  Törnroos-Huhtamäki valitaan uutena jäsenenä
hallitukseen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunta   ehdottaa,   että   tilintarkastajalle   maksetaan  palkkio
hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta   ehdottaa,  että  tilintarkastajaksi  valitaan  KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers  Oy. PricewaterhouseCoopers  Oy on  ilmoittanut Yhtiölle,
että,  jos  se  valitaan  uudelleen  yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena
tilintarkastajana toimii Juha Wahlroos.

15. Yhtiötä koskevan yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta päättäminen

Espoon  käräjäoikeus päätti aloittaa  Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn
29.11.2013 hallituksen   hakemuksen   perusteella.   Hallitus   ehdottaa,   että
varsinainen   yhtiökokous  päättäisi  osakeyhtiölain  mukaisesti  jatkaa  Yhtiön
yrityssaneeraushakemusta.

16. Päätös valtuuttaa hallitus lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus Yhdistyneen
kuningaskunnan  rahoituspalveluviranomaisen  (UK  Financial  Services Authority)
ylläpitämällä   virallisella   listalla   ja   lopettaa   kyseisten   osakkeiden
kaupankäynti    London   Stock   Exchange   plc:n   listattujen   arvopapereiden
päämarkkinoilla

Hallitus   ehdottaa,   että   varsinainen   yhtiökokous  päättäisi  75 prosentin
enemmistöllä   valtuuttaa  hallituksen  lopettamaan  Yhtiön  osakkeiden  listaus
Yhdistyneen     kuningaskunnan     rahoituspalveluviranomaisen     ylläpitämällä
virallisella  listalla ja  lopettamaan kyseisten  osakkeiden kaupankäynti London
Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla.

17. Päätös muuttaa yhtiöjärjestystä

Hallitus   ehdottaa,  että  varsinainen  yhtiökokous  päättäisi  muuttaa  Yhtiön
yhtiöjärjestystä 75 prosentin enemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen  muuttamista  koskeva  päätös  on ehdollinen Yhtiön osakkeiden
listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen
ylläpitämällä   virallisella  listalla  ja  kyseisten  osakkeiden  kaupankäynnin
lopettamiselle   London   Stock   Exchange   plc:n   listattujen  arvopapereiden
päämarkkinoilla edellä kohdassa 16 viitatulla tavalla.

Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

1.         Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:stä viittaus rekisteröimispäivään;

2.         Poistetaan  yhtiöjärjestyksen  5 §:stä  velvoite  kutsua  yhtiökokous
koolle  hallituksen jäsenen  erotessa (5.1  §); poistetaan vaatimus enemmistöstä
valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 §); poistetaan 5.4 §:n vaatimus hallituksen
jäsenen  uudelleen  valitsemisesta;  poistetaan  5.5 §,  joka koskee tilanteita,
joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen;

3.         Poistetaan    yhtiöjärjestyksen    6 §,   joka   koskee   hallituksen
lainanottotoimivallan rajoitusta;

4.         Yhtiöjärjestyksen  7 §  'Toimitusjohtaja'  numeroidaan  uudelleen  6
§:ksi;

5.         Poistetaan hallituksen valiokuntia koskeva 8 §;

6.         Yhtiöjärjestyksen   9 §:ään   tehdään   teknisiä   muutoksia;  Yhtiön
edustamista koskeva 9 § numeroidaan uudelleen 7 §:ksi;

7.         Yhtiöjärjestyksen  10 §:n tilintarkastajan  toimikautta koskeva kohta
muutetaan   siten,  että  toimikausi  päättyy  nimitystä  seuraavan  varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä; yhtiöjärjestyksen 10 § 'Tilintarkastajat' numeroidaan
uudelleen 8 §:ksi;

8.         Yhtiöjärjestyksen 11 § 'Tilikausi' numeroidaan uudelleen 9 §:ksi;

9.         Yhtiöjärjestyksen   12 §:ssä   olevaa   määräystä   yhtiökokouskutsun
julkaisemistavasta  muutetaan siten,  että kutsu  yhtiökokoukseen on julkaistava
Yhtiön  verkkosivuilla ja että  hallitus voi julkaista  kutsun tai sitä koskevan
ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä; yhtiöjärjestyksen 12 § 'Kutsu
yhtiökokoukseen' numeroidaan uudelleen 10 §:ksi;

10.        Yhtiöjärjestyksen     13 §:ään     tehdään     teknisiä    muutoksia;
Yhtiöjärjestyksen 13 § 'Varsinainen yhtiökokous' numeroidaan uudelleen 11 §:ksi;

11.        Poistetaan  yhtiöjärjestyksen  14 §,  joka  koskee osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamista;

12.        Poistetaan       yhtiöjärjestyksen       15 §,       joka      koskee
ilmoitusvelvollisuutta.

18. Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle

Hallitus   ehdottaa,   että   varsinainen  yhtiökokous  päättäisi  maksuttomasta
osakeannista  Yhtiölle.  Liikkeeseen  laskettavien  uusien  osakkeiden lukumäärä
olisi 190 615 000.

19. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus   ehdottaa,   että   varsinainen   yhtiökokous  päättäisi  75 prosentin
enemmistöllä   valtuuttaa   hallituksen   päättämään  enintään  190 615 000 oman
osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön    hallussa   olevat   osakkeet   voidaan   luovuttaa   edelleen   Yhtiön
osakkeenomistajille  heidän  sen  hetkisen  osakkeenomistuksensa  suhteessa  tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy.

Osakkeita   voidaan   luovuttaa   vastiketta  vastaan  tai  vastikkeetta  Yhtiön
pääomarakenteen  kehittämisen, yrityskauppojen, investointien  tai muiden Yhtiön
liiketoimintaan  kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai
käytettäväksi  osana  Yhtiön  henkilöstön  kannustinjärjestelmää.  Osakkeita  ei
kuitenkaan  voida  käyttää  minkään  velan  omaksi pääomaksi muuntamiseen Yhtiön
mahdollisen   saneerausohjelman   mukaisesti.  Edelleen  luovutettavista  omista
osakkeista  mahdollisesti  maksettava  vastike  kirjataan sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Hallitus  päättää muista omien  osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus ehdotetaan olevan voimassa 11.6.2019
saakka.

20. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 190 615 000 oman
osakkeen  hankkimisesta yhdessä  tai useammassa  erässä. Ehdotettu osakemäärä on
alle 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omat  osakkeet hankitaan  muutoin kuin  osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa    vapaalla    omalla   pääomalla.   Osakkeet   hankitaan   osakkeiden
hankintahetken   markkinahintaan   julkisessa   kaupankäynnissä.  Mistä  tahansa
hankittavasta   osakkeesta   maksettava  enimmäishinta  on  korkein  seuraavista
arvoista:

  i. 5 prosenttia yli osakkeen viiden kaupantekopäivää edeltävän
     kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvon; tai
 ii. korkeampi seuraavista arvoista: osakkeen viimeisimmässä kaupassa käytetty
     hinta tai korkein kaupankäyntihetken tarjoushinta.

Yllä  mainittuja  ehtoja  osakkeista  maksettavasta enimmäishinnasta sovelletaan
osakkeen kaupankäyntiin siinä pörssissä, josta omat osakkeet hankitaan.

Osakkeita   hankitaan   käytettäväksi   Yhtiön  pääomarakenteen  kehittämisessä,
yrityskauppojen,  investointien  tai  muiden  Yhtiön  liiketoimintaan  kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön
henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle  hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.  Valtuutus käsittää myös omien  osakkeiden ottamisen pantiksi Yhtiöllä
mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankintavaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 11.12.2015 saakka.

21. Kokouksen päättäminen







B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu,  varsinaisen  yhtiökokouksen  asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset    sekä   Yhtiön   tilinpäätös,   hallituksen   toimintakertomus   ja
tilintarkastuskertomus   31.12.2013 päättyneeltä  tilikaudelta  ovat  saatavilla
Yhtiön  verkkosivuilla  osoitteessa  www.talvivaara.com/varsinainen-yhtiokokous-
2014. Hallituksen  ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla
myös  kokouksessa.  Näistä  asiakirjoista  ja  tästä  kokouskutsusta  lähetetään
pyydettäessä   jäljennökset   osakkeenomistajille.   Varsinaisen  yhtiökokouksen
pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 26.6.2014 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus  osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen  on osakkeenomistajalla, joka on
2.6.2014 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n  pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
varsinaiseen   yhtiökokoukseen,   tulee  ilmoittautua  viimeistään  9.6.2014 klo
16.00. Ilmoittautumisen  on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)        Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu;
(b)        sähköpostitse osoitteeseen agm@talvivaara.com;
(c)        telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
(d)        kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen   nimi   ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Yhtiölle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain  varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien      tarpeellisten     rekisteröintien     käsittelyn     yhteydessä.
Osakkeenomistajan,  hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus  olla merkittynä Euroclear Finland  Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen    yhtiökokouksen   täsmäytyspäivänä   2.6.2014. Oikeus   osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon         viimeistään         9.6.2014 klo        10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen  osakkeiden  osalta  tämä  katsotaan  ilmoittautumiseksi
varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen  osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön    osakasluetteloon,    valtakirjojen   antamista   ja   ilmoittautumista
varsinaiseen  yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen,  merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua varsinaiseen  yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan   asiamiehen   välityksellä.   Asiamiehen   on  esitettävä  päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa  varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja   osallistuu   varsinaiseen  yhtiökokoukseen  usean  asiamiehen
välityksellä,  jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla,   on   varsinaiseen   yhtiökokoukseen   ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  Yhtiölle alkuperäisinä edellä
ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Varsinaisessa    yhtiökokouksessa    läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä  on kokouskutsun  päivänä 13.5.2014 yhteensä  1 906 167 480 osaketta ja
ääntä.

Varsinainen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi  esittää myös
englanniksi.

Espoo, 13.5.2014

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus


[HUG#1785240]

Attachments:

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 14.5.2014.pdf