|
|||
2008-11-10 08:35:00 CET 2008-11-10 08:35:21 CET REGULATED INFORMATION Panostaja Oyj - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksetPANOSTAJA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISENPanostaja Oyj Pörssitiedote 10.11.2008 klo 9.35 PANOSTAJA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN Panostaja Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin maanantaina marraskuun 10. päivänä 2008 Tampereella. Yhtiökokous hyväksyi yksimielisesti liitteenä olevan hallituksen ehdotuksen osakesarjojen yhdistämisestä, siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008. Uudet maksuttomassa annissa annettavat osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi 14.11.2008. PANOSTAJA OYJ Juha Sarsama toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Juha Sarsama 040 774 2099 LIITE: PANOSTAJA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 10.11.2008 1. A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjoihin. Sarjat eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Tällä hetkellä A-sarjan osakkeita on 17.256.595 kappaletta (vastaten 37,5 % Panostajan osakkeista ja 92,3 % äänistä) ja B-sarjan osakkeita on 28.819.085 kappaletta (vastaten 62,5 % Panostajan osakkeista ja 7,7 % äänistä). Molemmat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki -pörssin päälistalla. Hallitus ehdottaa, että Panostajan A- ja B- osakesarjat yhdistetään yhdeksi julkisen kaupankäynnin kohteena olevaksi osakelajiksi, jossa jokaisella osakkeella on yksi ääni ja muutoinkin kaikilta osin samanlaiset oikeudet. Yhdistäminen edellyttää, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan jäljempänä hallituksen esittämällä tavalla eri osakelajeja koskevat määräykset. Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi muuntamalla kukin A-sarjan osake nykyistä B-sarjaa vastaavaksi uudeksi osakkeeksi, jonka jälkeen uudet osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 14.11.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008. Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistäminen tehdään osakepääomaa korottamatta. Tällöin hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää yhtiökokouksen päättäneen muuttaa Panostajan yhtiöjärjestystä kokouskutsun 3. kohdan mukaisesti siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa. Hallitus ehdottaa, että viittaukset B-sarjan osakkeisiin on yhdistämisestä alkaen kaikissa yhteyksissä tulkittava viittaukseksi yhtiön osakkeisiin, ellei muuta ole mainittu. Hallitus on osakesarjojen yhdistämistä harkitessaan ottanut huomioon, että eriarvoiset osakesarjat ovat leimallisesti pohjoismainen ilmiö, josta useat suomalaiset yhtiöt ovat luopuneet. Osakelajien yhdistäminen on perusteltua Panostajan omistusrakenteen selkiyttämiseksi, jonka arvioidaan lisäävän yhtiön osakkeen kiinnostavuutta ja parantavan sen vaihdettavuutta sekä näin nostavan Panostajan osakkeen arvoa pitkällä aikavälillä. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää näin yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. 2. Suunnattu maksuton osakeanti Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyvän A-sarjan osakkeiden äänivallan menetyksen johdosta annetaan hyvityksenä ns. preemio, joka toteutetaan suuntaamalla maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille. Maksuton osakeanti suunnataan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen antamalla jokaista kolmeatoista (13) A-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi Panostajan osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun osakeannin jälkeen A-sarjan osakkeenomistaja tulee näin A-osakkeiden sijasta omistamaan jokaista aikaisempaa kolmeatoista (13) A-osaketta kohden neljätoista (14) uutta Panostajan osaketta (vaihtosuhde). Maksuttomassa osakeannissa osakkeita ovat oikeutettuja saamaan täsmäytyspäivänä 13.11.2008 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämään Panostajan osakasluetteloon merkityt A-sarjan osakkeenomistajat. Uudet osakkeet annetaan näille osakkeenomistajille heidän arvo-osuustilikohtaisen omistuksensa suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaisille arvo-osuustileille täsmäytyspäivän mukaisen tiedon perusteella arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Siltä osin kuin edellä mainitun osakkeenomistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole täsmäytyspäivänä arvo-osuustilikohtaisesti kolmellatoista jaollinen, annetaan jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsin (osa Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliikettä) myytäväksi hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Danske Marketsin välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti. Myynti tapahtuu niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kolmellatoista (13) jaollinen ja saatu myyntihinta tilitetään kyseisten jakojäännösten suhteessa heidän arvo-osuustileihinsä liitetyille rahatileille. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 1,327,430 osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet niiden rekisteröimisestä lukien. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on edellä mainittujen yhtiön osakesarjojen yhdistämiseen liittyvien seikkojen ja perusteluiden lisäksi ottanut huomioon seuraavat seikat: (a) hallituksen ehdottaman osakelajien yhdistämisen vaikutukset äänivaltasuhteisiin eli aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän laskun noin 92,3 %:sta noin 39,2 %:iin ja aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän nousun vastaavasti noin 7,7 %:sta noin 60,8 %:iin, (b) hallituksen ehdottaman osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-osakkeiden omistajille annettavan preemion tavanomaisuuden ja kohtuullisuuden sekä (c) hallituksen ehdottaman suunnatun maksuttoman osakeannin aiheuttaman B-sarjan osakkeenomistajien omistusosuuden noin 1,8 %:n laimennusvaikutuksen tavanomaisuuden ja kohtuullisuuden. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat B-osakkeen omistajille ja yhtiölle sellaisia etuja, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena. Edellä mainitut perusteet ja seikat huomioon ottaen hallitus katsoo, että osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden varmistamiseksi hallitus on hankkinut Danske Marketsilta vaihtosuhdetta koskevan ns. fairness opinion -lausunnon. Lausunnon mukaan vaihtosuhde on Panostajan kaikkien osakkeenomistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen ja kohtuullinen. 3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: (a) poistetaan seuraavat määräykset: 2 § Yhtiön toiminnan tarkoitus, 4 § Osakepääoma, ja 5 § Osakelajit; (b) muutetaan seuraavien määräyksien sisältöä yhtiökokouskutsun liitteenä olevasta yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksesta ilmenevällä tavalla: 3 § Toimiala, 4a § Arvo-osuusjärjestelmä, 5 § Hallitus, 7 § Tilintarkastajat, 8 § Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet sekä (c) muutetaan edellä mainituista muutoksista johtuen määräysten numerointi siten, että se pysyy poistetuista määräyksistä huolimatta juoksevana. Hallituksen ehdottama uusi yhtiöjärjestys on seuraava: YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj ja kotipaikka Tampere. 2 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa - joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiötä käyttäen - tuotanto-, kehitys- ja tutkimustoimintaa sekä omistaa osittain tai kokonaan muiden liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeita ja osuuksia sekä erityisesti yhtiöryhmän käyttöön tarkoitettuja toimitiloja ja muuta käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää takauksia ja antaa muita vakuuksia yhtiöryhmään enemmistö- tai vähemmistöosakkuuksina kuuluville yhtiöille näiden luottojen ja muiden sitoumusten vakuudeksi sekä huolehtii näiden yhtiöiden kehittämisestä ja valvonnasta. 3 § Osakkeet Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 § Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 5 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 6 § Tilintarkastajat Yhtiössä on vähintään 1 Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, sekä 1 varatilintarkastaja. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jolloin varatilintarkastajaa ei valita. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7 § yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kumpikin erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Prokuroista päättää yhtiön hallitus. 8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla, tai julkaisemalla kokouskutsu ainakin yhdessä yhtiökokouksen määräämässä valtakunnallisen levikin omaavassa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. 9 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa on: esitettävä: 1. tilinpäätös sekä toimintakertomus, 2. tilintarkastuskertomus, päätettävä: 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, 8. tilintarkastajien lukumäärästä, valittava: 9. hallituksen jäsenet, 10. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat, käsiteltävä: 11. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. 10 § Tilikausi Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdissa 1-3 esitetyt yksittäiset ehdotukset ovat sidoksissa toisiinsa muodostaen yhden yhtenäisen kokonaisuuden ja siten jokaisen yksittäisen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää kaikkien ehdotusten hyväksymistä. Hallituksen ehdottamat A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti eivät edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä. |
|||
|