Keskisuomalainen Oyj - Yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj Yhtiökokouskutsu

Keskisuomalainen Oyj                        Pörssitiedote        19.3.2014 klo
15.45 

YHTIÖKOKOUSKUTSU


Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään huhtikuun 29. päivänä 2014 alkaen klo 12.00
Jyväskylän Paviljongin Wivi-auditoriossa, Messukatu 10, Jyväskylä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 10.00 ja
lounas klo 10.30 alkaen. 


VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Puheenjohtajan valitseminen
3. Sihteerin kutsuminen
4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Esityslistan hyväksyminen
8. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsaus
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
10. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2013 osinkoa maksetaan
0,40 euroa osakkeelta.  Osinko maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka on
merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.5.2014 Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Osingonmaksupäivä on 12.5.2014. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan
20.000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää. 

12. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
15. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Erovuorossa ovat maanviljelijä Antero Vesterinen ja toimitusjohtaja Jaakko
Kurikka. 
16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa
valintaan. 

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankinnasta 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan
hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000
kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai
useammassa erässä. 
Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen
päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan
että A-sarjan osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen
vähimmäismäärän ollen 7,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen
15,00 euroa osakkeelta. A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin
osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaisesti. 

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi käytettäväksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää
yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan
jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla
hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa
kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankinnan ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2015 saakka. 

18. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista
luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai
maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien
A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa
kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2015 saakka. 

19. Mahdolliset muut asiat
20. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä
Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com
kohdassa ”Sijoittajatieto” viimeistään 8.4.2014. Hallituksen päätösehdotukset
ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
13.5.2014 lähtien. 

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2014
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen
Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään torstaina 24.4.2014,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internetsivujen www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2014 kautta;
b) sähköpostilla anneli.siimes@keskisuomalainen.fi tai
tiina.happonen@keskisuomalainen.fi 
c) kirjallisesti osoitteella Keskisuomalainen Oyj, Anneli Siimes, PL 159, 40101
Jyväskylä; 
d) puhelimitse numeroon 014-622 266/Anneli Siimes tai 014-622 292/Tiina Happonen
e) telefaxilla numeroon 014-622 420.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.  Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan
kuluessa. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n
osakasluetteloon 15.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon viimeistään
24.4.2014 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajatieto”. 

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 19.3.2014 yhteensä 5.519.064 A-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 5.519.064 ääntä, 5.217.896 K-sarjan osaketta, jotka
tuottavat 104.357.920 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on 21.500 omaa
A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 21.500 ääntä. Kyseisillä osakkeilla ei ole
äänioikeutta yhtiökokouksessa. 


Jyväskylässä 19.3.2014


Keskisuomalainen Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, p. (014)622 000