2014-08-15 07:00:00 CEST

2014-08-15 07:00:03 CEST


REGULATED INFORMATION

Finnish English
Componenta - Pörssitiedote

Componenta toteuttaa noin 250 miljoonan euron rahoitusjärjestelyt sisältäen noin 90 miljoonan euron osakeannit 


Componenta Oyj   Pörssitiedote 15.8.2014 klo 8.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai
Japanissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkistaminen
olisi lainvastaista. 

Componenta Oyj:n vuoden 2014 alussa käynnistämät rahoitusjärjestelyt ovat
edenneet osavuosikatsauksesssa 1.1. - 30.6.2014 mainitun mukaisesti.
Järjestelyillä uudelleenrahoitetaan yhtiön korollisten velkojen lainakanta
uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Lisäksi yhtiön sijoittajien
kanssa on sovittu järjestelyistä, joilla yhtiön omaa pääomaa vahvistetaan ja
siten velkaisuutta pienennetään sekä likviditeettiä parannetaan. 

Componenta on allekirjoittanut sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa
61,8 Me:n lainasta sekä uudesta 7 Me:n käyttöpääomalainasta. Tällä
pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista
rahoitussopimusta 3 + 1 vuodella. Lisäksi Componentan tytäryhtiö Componenta
Dökümcülük A.S. on allekirjoittanut turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden
seitsemänvuotisen arvoltaan 90 Me:n rahoituslimiittisopimuksen, mistä
tiedotimme 14.8.2014. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Componentan
korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen
vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 Me:lla. 

Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta aikoo toteuttaa yhteensä enintään 68
miljoonan osakkeen osakeannit kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä osakeannissa
tarjotaan yhteensä enintään 15 000 000 yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”)
rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia merkintähintaan 1,00 euroa
osakkeelta (”Anti”). Merkintähinta perustuu sijoittajien kanssa käytyihin
neuvotteluihin siitä, millä merkintähinnalla Anti on toteutettavissa. Yhtiö on
vastaanottanut merkintäsitoumukset kaikkien Antiosakkeiden merkinnästä ja Anti
tarjotaan 15.8.2014 hallituksen tänään tekemällä päätöksellä perustuen
yhtiökokousten antamiin valtuutuksiin. Annista saaduilla varoilla yhtiö
parantaa välittömästi likviditeettiasemaansa. Annin ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä. 

Hallitus esittää, että 5.9.2014 kokoontuva ylimääräinen yhtiökokous päättää
tarjota toisen vaiheen osakeannissa yhteensä enintään 53 000 000 yhtiön uutta
osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa
(”Osakeanti”). Merkintähinta uusille osakkeille on 1,00 euroa osakkeelta, kun
merkintä maksetaan rahalla; 1,30 euroa osakkeelta, kun merkinnän maksuun
käytetään Componentan vuonna 2013 liikkeeseen laskemaa vakuudellista
joukkovelkakirjalainaa; 1,60 euroa osakkeelta, kun merkinnän maksuun käytetään
Componentan vuonna 2013 liikkeeseen laskemaa vakuudetonta
joukkovelkakirjalainaa; ja 2,00 euroa osakkeelta, kun merkinnän maksuun
käytetään Componentan vuosina 2009 ja 2010 liikkeeseen laskemia pääomalainoja
tai vuosina 2012 ja 2013 liikkeeseen laskemia hybridilainoja. Merkintähinnat
perustuvat sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä maksuun
käytettävän lainan etuoikeusasemaan. Lainan pääoman lisäksi maksuun käytetään
lainoille kertyneet maksamattomat korot. 

Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan
Osakeannissa merkinnän tehneille yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty
4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon siten,
että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden
Osakkeen ja 15 000 000 Antiosakkeen yhteismäärästä. Ylimerkintätilanteessa
lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen,
hyväksytään täysimääräisesti. 

Kutsu 5.9.2014 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan tänään
erillisellä tiedotteella. Osakeannin tarkemmat ehdot ovat yhtiökokouskutsun
liitteenä. Osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 70 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä ovat sitoutuneet äänestämään 5.9.2014 pidettävässä
ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäväksi esitetyn Osakeannin puolesta.
Yhtiö julkistaa Osakeantiin liittyvän suomenkielisen esitteen ennen
merkintäajan alkamista. 

Osakeantien tarkoituksena on yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen
vahvistamalla merkittävästi yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

Jos osakeannit toteutuvat täysimääräisinä, osakeantien keskihinta on arviolta
noin 1,49 euroa osakkeelta. Componentan jo vastaanottamien merkintäsitoumusten
keskihinta on arviolta noin 1,49 euroa osakkeelta. 

Yhtiö on vastaanottanut suurimmilta osakkeenomistajiltaan ja
lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä osakkeita osakeanneissa yhteensä 20
Me:lla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Tästä summasta 15 Me kohdistuu
ensimmäisen vaiheen Antiin. Yhtiö on lisäksi vastaanottanut tietyiltä
lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä
yli 63 Me:lla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia
lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. 

Lisäksi 14.8.2014 on allekirjoitettu sopimus Componentan 2.9.2013 liikkeeseen
lasketun vakuudellisen joukkovelkakirjalainan laina-ajan pidentämisestä vuoteen
2019 siltä osin kuin lainaa ei tulla käyttämään osakemerkinnän maksuun
osakeannissa. 

Osana rahoitusjärjestelyjä yhtiö kutsuu tänään erillisellä tiedotteella koolle
myös 2.9.2013 liikkeeseen lasketun vakuudettoman joukkovelkakirjalainan
velkojienkokouksen päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. 

Toteuduttuaan rahoitusjärjestelyt täyttävät Componentan tavoitteet rahoituksen
vakauttamisesta muuttamalla korollisten velkojen lainakannan keskimaturiteettia
nykyistä pitkäaikaisemmaksi, parantamalla yhtiön likviditeettiä merkittävästi
ja vahvistamalla yhtiön osakepääomaa noin 90 Me:lla. 

Toimitusjohtaja Heikki Lehtonen toteaa, että nämä poikkeuksellisen mittavat
rahoitusjärjestelyt vahvistavat Componentan asemaa asiakkaiden ja toimittajien
keskuudessa. Yhdessä käynnissä olevan ja suunnitelman mukaan edenneen
merkittävän konserninlaajuisen tehostamisohjelman kanssa nämä
rahoitusjärjestelyt tukevat Componentan asemaa yhtenä Euroopan johtavana
valukomponenttien toimittajana. 

Osakeantien järjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy.

Helsinki 15. elokuuta 2014

COMPONENTA OYJ



Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja



LIITE: 15.8.2014 tarjottavan Annin ehdot



LISÄTIETOJA

Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200

Mika Hassinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2723



Componenta on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka
tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Turkissa, Hollannissa ja Ruotsissa.
Componentan liikevaihto vuonna 2013 oli 511 miljoonaa euroa ja sen osake
listataan NASDAQ OMX Helsingissä. Yhtiö työllistää noin 4 400 henkilöä.
Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja sekä niistä
koostuvia vaativia kokonaisratkaisuja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja
ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. 


RAJOITUKSET

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjousta ostaa arvopapereita
sellaisessa valtiossa sellaiselle henkilölle, jonka osalta tarjous laskea
liikkeeseen tai ostaa olisi lainvastainen, mukaan lukien Yhdysvallat,
Australia, Kanada, Hongkong, Etelä-Afrikka ja Japani. Yhtiöllä tai sen
edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista
rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset sijoittamista
harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiön mahdollisesti liikkeeseen laskemia
arvopapereita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain
(Securities Act of 1933) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien
mukaisesti eikä sitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, lahjoittaa, luovuttaa,
jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai
tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain ja sen osavaltioiden
arvopaperilakien sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta.