Elcoteq - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Elcoteq SE kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään toimenpiteistä pääoman vahvistamiseksi

Elcoteq SE
Pörssitiedote
7.9.2010 klo 8.45


Elcoteq SE:n hallitus kutsuu osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
jossa yhtiökokouksen päätettäväksi esitetään toimenpiteitä pääoman
vahvistamiseksi. Kokous pidetään tiistaina, 12. lokakuuta 2010, klo 14.30
Keski-Euroopan aikaa (CET) Elcoteqin tiloissa osoitteessa 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxemburg.

Uuden pääoman hankkimiseksi yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan laskemaan liikkeelle uusia
osakkeita. Samalla ehdotetaan, että yhtiön olemassa olevien ja suunniteltujen
uusien rahoitusinstrumenttien kehittymisen seuraamiseksi hallituksen valtuutusta
pääoman korottamiseen liittyen jatketaan.

Siten hallitus ehdottaa, että yhtiön enimmäispääomaa koskeviin kohtiin
yhtiöjärjestyksessä (artiklat 21 ja 22) tehtäisiin seuraavat muutokset:
  * Valtuutusaika on ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen 5 vuotta;
  * Valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle uusia osakkeita 40 000 000,00
    euroon saakka siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
    osakkeita poiketaan;
  * Valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle uusia osakkeita 41 824 336,00
    euroon saakka siten, että osakkeenomistajien etuoikeus merkitä osakkeita
    säilyy voimassa;


Heinäkuussa 2010 suoritetun K-osakkeiden vaihdon A-osakkeiksi seurauksena jotkut
yhtiöjärjestyksen artiklat sisältävät tarpeettomia viittauksia aikaisempiin
K-osakkeisiin ja näiltä osin hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen päivittämistä.


Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiön hallintokielen vaihtamista saksan kielestä
ranskan kieleen käytännön syistä. Englanti säilyy yhtiön virallisena kielenä.

Hallitus myös ehdottaa sääntömääräisiä muutoksia hallituksen kokoonpanoon.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset tehdään kahden kolmasosan (2/3)
enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettujen osakkeiden
yhteenlasketusta nimellisarvosta, ottaen lisäksi huomioon sen, että osakkeista
puolet tulee olla kokouksessa läsnä tai edustettuina. Määräenemmistöä ei
kuitenkaan vaadita sääntömääräistä hallituksen jäsenten valitsemista ja
palveluksesta erottamista koskevassa päätöksessä.

Mikäli vaatimus osakkeenomistajien edustuksen määrästä ei täyty, toinen
ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle. Toinen kokous on päätösvaltainen
osakemäärästä riippumatta. Molemmissa kokouksissa päätökset tehdään kahden
kolmasosan (2/3) enemmistöllä edustetuista äänistä.

Kutsu osakkeenomistajille ylimääräiseen yhtiökokoukseen on tämän tiedotteen
liitteenä.

ELCOTEQ SE
Hallitus

Lisätietoja:
Jouni Hartikainen, toimitusjohtaja, CEO, puh. +358 10 41 311
Mikko Puolakka, talous- ja rahoitusjohtaja, CFO, puh. +358 10 413 1287

Kutsu Elcoteq SE:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Elcoteq SE:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (EGM)
tiistaina, 12. lokakuuta 2010, klo 14.30 Keski-Euroopan aikaa (CET) Elcoteqin
tiloissa osoitteessa 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.

Kokouksessa on läsnä julkinen notaari, Maître Martine Schaeffer, Luxemburgista,
tai tämän estyessä toinen julkinen notaari.

Yhtiökokouksen asialistalla ovat seuraavat asiat:
1) Muutokset yhtiön enimmäispääomaa koskeviin kohtiin yhtiöjärjestyksessä
(artiklat 21 ja 22)
1.1. Valtuutusaika on ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen 5 vuotta;
1.2 Valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle uusia osakkeita 40 000 000,00
euroon saakka siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita poiketaan;
1.3 Valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle uusia osakkeita 41 824 336,00
euroon saakka siten, että osakkeenomistajien etuoikeus merkitä osakkeita säilyy
voimassa;
1.4 Muuttaa yhtiöjärjestyksen artiklat 21 ja 22 vastaavasti

2) Yhtiöjärjestyksen päivittäminen siten, että kaikki viittaukset aiemmin
olemassa olleisiin K-osakkeisiin poistetaan ja artiklat muutetaan vastaamaan
nykytilannetta.

3) Yhtiöjärjestyksen artiklan 44 muuttaminen kuulumaan seuraavasti:"§44. Yhtiön virallinen kieli on englanti. Silloin kun on tarpeellista käyttää
yhtä Luxemburgin suurherttuakunnan virallisista kielistä, asiakirjat käännetään
ranskan kielelle. Ranskan- ja englanninkielisen version ollessa ristiriidassa
keskenään noudatetaan englanninkielistä versiota. (...)."

4) Yhtiöjärjestyksen päivittäminen vastaamaan edellä mainittuja yhtiökokouksen
tekemiä päätöksiä.

5) Sääntömääräiset muutokset hallituksen kokoonpanossa.

Hallituksen valtuuttaminen

Ylimääräinen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen korottaa yhtiön
osakepääomaa joko poiketen osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä osakkeita
tai myöntäen osakkeenomistajille etuoikeuden merkitä osakkeita
kokonaisosakepääoman rajoissa yhteensä yhdeksäänkymmeneenviiteen miljoonaan (95
000 000) euroon asti. Tällaisestä yhtiön nykyisen osakepääoman sisältävästä
kokonaisvaltuutuksesta on säädelty yhtiöjärjestyksen artiklassa 21. Valtuutus on
voimassa ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen 5 vuoden ajan.

Jokaiseen osakeantimuotoon liittyvät rajoitteet on esitelty yhtiöjärjestyksen
artiklassa 22 kohdassa 3 (vi) joka kuuluu seuraavasti:"3. (vi) hallituksen kokonaisvaltuutuksesta 81 824 336 euroa, johon ei sisälly
jo rekisteröity osakepääoma, saadaan poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta
merkitä uusia osakkeita 40 000 000 euroon saakka, kun lasketaan liikkeelle
instrumentteja ja uusia osakkeita, sen mukaan kuin Luxemburgin laki
kaupallisista yhtiöistä, päivätty 10. elokuuta 1915, lisäyksineen sallii. Lopun
valtuutuksen 41 824 326 euroa osalta osakkeenomistajien etuoikeus merkitä
osakkeita säilyy voimassa. Edellä mainittujen summien rajoissa yhtiön
hallituksella on muutoin täysi päätäntävalta uusien osakkeiden tai
instrumenttien liikkeelle laskemisessa joko rajoittaen tai rajoittamatta
osakkeenomistajien etuoikeutta."

Asiakirjat

Jäljennökset hallituksen päätöksistä liitteineen (mukaan lukien hallituksen
raportti sisältäen perustelut ja oikeutuksen osakkeenomistajien etuoikeuksista
poikkeamiseen sekä hallituksen ehdotukset) ovat osakkeenomistajien nähtävinä
maanantaina 27. syyskuuta 2010 kello 9.00 CET alkaen yhtiön kotisivuilla
osoitteessa www.elcoteq.com.

Valtakirja (katso kohta Edustus alla) on myös ladattavissa yhtiön kotisivuilta
osoitteessa www.elcoteq.com.

Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista
asiakirjoista, valtuutuslomake mukaan lukien, ja ne ovat myös nähtävillä Elcoteq
SE:n tiloissa Luxemburgissa ja Espoossa 27. syyskuuta 2010 alkaen.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siinä on
osakkeenomistajalla, joka on 1. lokakuuta 2010 merkitty osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 7. lokakuuta 2010 kello 16.00 CET (17.00
EET) mennessä joko ilmoittautumalla yhtiön kotisivuilla osoitteessa
www.elcoteq.com, kirjallisesti osoitteeseen Elcoteq SE, Suomen sivuliike,
Yhtiökokous, PL 8, 02631 Espoo, faksilla numeroon 010 413 1804 tai puhelimitse
numeroon 010 413 2081 kello 09.00-11.00 EET tai 13.00-16.00 EET.

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydämme osakkeenomistajia ilmoittamaan nimensä,
osoitteensa sekä puhelinnumeronsa.

Kirjallisten ilmoittautumisten tulee olla yhtiöllä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Edustus

Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa joko
henkilökohtaisesti tai asianmukaisesti päivätyn ja allekirjoitetun valtakirjan
tai muun luotettavan edustusta osoittavan asiakirjan saaneen edustajan
välityksellä.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava yhtiölle tarkastettavaksi yllämainittuun osoitteeseen ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 7. lokakuuta 2010.

Päätöksenteko

Yhtiöjärjestyksen artiklan 61 mukaan yhtiökokouksen päätökset muuttaa
yhtiöjärjestystä tehdään kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä annetuista äänistä
ja kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta, ottaen
lisäksi huomioon sen, että yhtiökokous on päätösvaltainen ensimmäisessä asiaa
käsittelevässä kokouksessa vain, jos yhtiökokouksessa on läsnä tai edustettuna
vähintään puolet osakkeista. Määräenemmistöä ei kuitenkaan vaadita asialistan
kohtaa 5 koskevassa päätöksessä.

Asialistalla olevat kohdat käsitellään ja niistä äänestetään kokouksessa
toisistaan riippumatta, joten on mahdollista, että toiset niistä tulevat
vahvistetuiksi ja toiset eivät.

Jos vähintään puolet osakkeista ei ole läsnä ensimmäisessä kokouksessa siten kun
edellytetään, tulee Luxemburgin osakeyhtiölain § 67-1 nojalla kutsua koolle
toinen yhtiökokous siten kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty, julkaisemalla
kaksi kutsua vähintään 15 päivän välein siten, että toinen kutsu julkaistaan
viimeistään 15 päivää ennen kokousta.  Toinen kokous on päätösvaltainen,
edustetusta osakemäärästä riippumatta ja päätökset tehdään kahden kolmasosan
(2/3) enemmistöllä edustetuista äänistä.

Kokouksen kieli

Kokous pidetään englanniksi.

6. päivänä syyskuuta 2010

Elcoteq SE
Hallitus


Osakaskokous suomeksi 5.10.2010

Osakkeenomistajille pidetään tarvittaessa ylimääräistä yhtiökokousta edeltävä
osakaskokous tiistaina 5.10.2010 klo 13.00 EET, Elcoteqin tiloissa Espoossa,
osoitteessa Sinimäentie 8 B, 02630 Espoo. Tiedotustilaisuus pidetään suomen
kielellä.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua osakaskokoukseen Espoossa tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 28.9.2010 kello 16.00 EET
mennessä joko ilmoittautumalla:
  * yhtiön kotisivuilla,
  * kirjallisesti osoitteeseen Elcoteq SE, Lakiosasto, PL 8, 02631 Espoo,
  * faksilla numeroon 010 413 1804, tai
  * puhelimitse numeroon 010 413 2081 kello 9.00-11.00 ja 13.00-16.00 EET.


 Ilmoittautumisen yhteydessä pyydämme osakkeenomistajia ystävällisesti
ilmoittamaan nimen, osoitteen, puhelinnumeron sekä sen, osallistuuko tämä vain
osakaskokoukseen Espoossa vai myös ylimääräiseen yhtiökokoukseen Luxemburgissa.
Kirjallisten ilmoittautumisten tulee olla yhtiöllä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.


Elcoteq SE on maailmanlaajuisesti toimiva, korkean teknologian tuotteita ja
palveluja tarjoavien yritysten kumppani elinkaaripalveluissa.
Suunnittelu-, valmistus-, osto- ja logistiikka- sekä jälkimarkkinapalvelut ovat
Elcoteqin kattavan palvelutarjonnan kulmakiviä. Elcoteqilla on vahva kokemus
elektroniikan sopimusvalmistamisesta (EMS) ja maailmanlaajuinen palveluverkosto
sekä nykyaikaiset tuotantolaitteet ja yhdenmukaiset järjestelmät ja prosessit.
Elcoteq valmistaa Consumer Electronics -tuotteita, kuten matkapuhelimia ja
niiden lisälaitteita, digisovittimia, LED-valoja ja -valonlähteitä ja
taulutelevisioita, sekä System Solutions -tuotteita, kuten verkkojärjestelmiä ja
-moduuleja ja muita teollisia tuotteita.
Konsernin liikevaihto vuonna 2009 oli 1,5 miljardia euroa ja se työllistää noin
10 000 henkilöä. Elcoteq SE on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Lisää
tietoa: www.elcoteq.com.




[HUG#1442914]

Attachments:

EGM kutsu 07092010.pdf