Keskisuomalainen Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Keskisuomalainen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2024 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Keskisuomalainen Oyj, yhtiökokouksen päätökset, pörssitiedote 26.4.2024 klo 17.45

Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.4.2024 Jyväskylässä. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tilinpäätöksen sekä päätti, että tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 maksetaan osinkoa 0,55 euroa osaketta kohden, minkä lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yleishyödyllisistä lahjoituksista. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin ja päivitetyn palkitsemispolitiikan. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten kuukausi- ja kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenmäärä pidetään ennallaan seitsemässä jäsenessä. Yhtiökokous erotti Riitta Vesterinen-Virtasen hallituksen jäsenen tehtävästä kesken toimikauden ja valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen erovuoroiset jäsenet Pekka Haltian, Vesa-Pekka Kangaskorven ja Kalle Kauton sekä lisäksi uudeksi jäseneksi Maria Ristolan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Yhtiökokous päätti yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Lisäksi yhtiökokous päätti tietyistä muista muutoksista yhtiöjärjestykseen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta sekä päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita. Hallitus järjestäytyi ja valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Leena Hautsalon ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Jaakko Kurikan. Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja Leena Hautsalo ja hallituksen varapuheenjohtaja Jaakko Kurikka.

Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin perjantaina 26.4.2024 Jyväskylän Paviljongissa osoitteessa Lutakonaukio 12, 40100 Jyväskylä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen oli osakkeenomistajalla, joka oli yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen 18.4.2024 klo 12.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla oli oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi ollut oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta osallistuminen edellytti lisäksi, että tämä oli näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.4.2024 klo 10.00 mennessä. Osakkeenomistaja sai osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla oli yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja oli voinut esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.4.2024 asti myös kirjallisesti ennakkoon kokouskutsun ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajien oli mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä.

Yhtiökokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 265 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 4 602 420 osaketta ja 50 251 212 ääntä vastaten noin 45,83 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja noin 48,06 prosenttia yhtiön koko äänimäärästä.

Tilikauden 2023 tilinpäätös

Yhtiökokous päätti vahvistaa yhtiön tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tilinpäätöksen.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 maksetaan osinkoa 0,55 euroa osaketta kohden. Osinko, suuruudeltaan 0,55 euroa, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon täsmäytyspäivänä 30.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 8.5.2024.

Vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous päätti hyväksyä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023. Päätös oli neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous päätti hyväksyä yhtiön toimielinten päivitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös oli neuvoa-antava.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen muilta kuin osakesarjojen yhdistämiseen liittyen esitetyiltä osin

Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi muilta kuin osakesarjojen yhdistämiseen liittyen esitetyiltä osin seuraavasti:
- Yhtiöjärjestyksen 1§:n (Yhtiön nimi ja kotipaikka) määräys jaetaan kahdeksi lauseeksi.
- Yhtiöjärjestyksen 5§ (Hallitus) muutetaan siten, että yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi poistetaan vaatimus, jonka mukaan hallituksen jäsenen tulee olla osakkeenomistaja, ja pykälän sanamuotoa yksinkertaistetaan poistamalla siitä suoraan laista tulevat määräykset koskien hallituksen päätöksentekoa.
- Yhtiöjärjestyksen 11§:stä (Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa) poistetaan viittaus osakeyhtiölain määräyksiin oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.
- Yhtiöjärjestyksen 12§ (Äänestysoikeus yhtiökokouksessa) poistetaan kokonaan hallituksen osakesarjojen yhdistämistä koskevan ehdotuksen tultua hyväksytyksi.
- Yhtiöjärjestyksen 13§:stä (Varsinainen yhtiökokous) poistetaan suoraan laista tulevat määräykset koskien ylimääräisen yhtiökokouksen pitoajankohtaa sekä yhtiökokouksen pitopaikkaa.
- Yhtiöjärjestyksen 14§ (Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, selvitystila ja purkaminen) poistetaan kokonaan.
Yhtiökokouksen hyväksymä uusi yhtiöjärjestys, jossa on huomioitu kaikki tässä ja osakesarjojen yhdistämiseen liittyen hyväksytyt muutokset yhtiöjärjestykseen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten kuukausi- ja kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 3 850,00 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 2 090,00 euroa ja hallituksen jäsenet 1 925,00 euroa. Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 600,00 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 500,00 euroa ja hallituksen jäsenet 500,00 euroa kokoukselta. Yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Hallituksen jäsenten matka- ja kulukorvaukset maksetaan Verohallinnon määräysten ja yhtiön matkustussäännön mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenmäärä pidetään ennallaan ja vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous päätti erottaa Riitta Vesterinen-Virtasen hallituksen jäsenen tehtävästä kesken toimikauden.

Yhtiökokous päätti valita hallitukseen uudelleen erovuoroiset jäsenet Pekka Haltian, Vesa-Pekka Kangaskorven ja Kalle Kauton, minkä lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Maria Ristola. Hallituksen jäseninä jatkavat Leena Hautsalo, Jaakko Kurikka ja Mikko Paananen.

Tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle yhtiön nykyisen tilintarkastajan, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miikka Hietalan.

Koska Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi, tulee se toimimaan osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

A- ja K-osakesarjojen yhdistäminen, suunnattu maksuton osakeanti K-osakkeiden omistajille sekä yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen A- ja K-osakesarjojen yhdistämisestä osakepääomaa korottamatta siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Yhtiökokous päätti osakesarjojen yhdistämisen johdosta poistaa yhtiöjärjestyksen 3§:n (Osakkeet), 12§:n (Äänestysoikeus yhtiökokouksessa) ensimmäisen (1) ja toisen (2) kappaleen, 15§:n (K-osakkeen siirto ja lunastuslauseke) sekä 16§:n (Osakkeiden muuntaminen). Kyseisten muutosten myötä yhtiöjärjestyksestä poistetaan kaikki osakkeiden erilajisuuteen viittaavat määräykset sekä lisäksi määräys koskien yhtiökokouksessa noudatettavaa äänestysrajoitusta (n. äänileikkuri).

Yhtiökokouksen hyväksymä uusi yhtiöjärjestys, jossa on huomioitu osakesarjojen yhdistämiseen liittyvät ja muut yhtiökokouksen hyväksymät muutokset yhtiöjärjestykseen on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Yhtiökokous päätti lisäksi osakesarjojen yhdistämiseen liittyen enintään 915 788 uuden A-osakkeen suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-osakkeiden omistajille osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden annetaan maksutta 0,2 uutta A-osaketta, mikä vastaa yhtä (1) uutta A-osaketta kutakin viittä (5) samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden.

Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat K-osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 1.5.2024 arvo-osuusjärjestelmässä, on oikeus saada uusia A-osakkeita. Uudet osakkeet jaetaan K-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Jos K-osakkeiden omistajien saamien A-osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet yhtiön A-osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille näiden arvo-osuustiliin liitetylle hoitotilille kunkin osakkeenomistajan lukuun myytyjen murto-osien suhteessa.

Koska kaikkien maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Yhtiön hallitus on näin ollen vahvistanut yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että osakeannissa annettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä on 915 313 osaketta.

Osakesarjojen yhdistäminen, yhtiöjärjestyksen muutos ja suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.5.2024. Osakesarjojen yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti eivät edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Muuntamisen perusteella syntyvät ja suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat A-osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Osakesarjojen yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 2.5.2024 ja kaupankäynti yhtiön uusilla osakkeilla alkaa arviolta 2.5.2024 tai mahdollisimman pian tämän jälkeen. Uudet A-osakkeet eivät oikeuta osinkoon, josta päätettiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2024.

Omien osakkeiden hankinta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus koskee yhtiön jäljelle jäävää osakesarjaa yhtiön A- ja K-osakesarjojen yhdistämisen jälkeen.

Valtuutus käsittää omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 7,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet hankitaan pääsääntöisesti Nasdaq Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsingin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2025 saakka.

Osakeannit luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 000 000 osaketta. Tämä valtuutus koskee yhtiön jäljelle jäävää osakesarjaa yhtiön A- ja K-osakesarjojen yhdistämisen jälkeen.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta käytetään yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2025 saakka.

Yleishyödylliset lahjoitukset

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yleishyödyllisistä lahjoituksista, joihin varataan 50 000,00 euroa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla 10.5.2024 mennessä yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

Hallituksen järjestäytyminen ja palkitsemisvaliokunta

Keskisuomalainen Oyj:n hallitus järjestäytyi 26.4.2024 yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa ja päätti valita hallituksen puheenjohtajaksi Leena Hautsalon ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Jaakko Kurikan. Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja Leena Hautsalo ja hallituksen varapuheenjohtaja Jaakko Kurikka.

Lisätietoja: Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, p. 050 688 33

KESKISUOMALAINEN OYJ

Vesa-Pekka Kangaskorpi
toimitusjohtaja

www.keskisuomalainen.com