2007-06-29 08:03:31 CEST
2007-06-29 08:03:31 CEST
Aldata Solution Oyj - Julkinen ostotarjous
SAUNA ACQUISITION LLC:N JULKINEN OSTOTARJOUS ALDATA SOLUTION OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA JA OPTIOISTA ALKAA
Aldata Solution Oyj
PÖRSSITIEDOTE
29.6. 2007, klo 09.00 (EET)
Aldata Solution Oyj on tänään vastaanottanut seuraavan tiedotteen:"Sauna Acquisition LLC ilmoittaa, että se aloittaa kokonaan
omistamansa tytäryhtiön Sauna Tenderco 1 SAS:n kautta, julkisen
ostotarjouksensa kaikista Aldata Solution Oyj:n liikkeeseen
laskemista osakkeista ja optioista 29. kesäkuuta 2007.
Tarjottava vastike on 1,82 € käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka
osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeista tarjottava
vastike on noin 19 % korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Helsingin
Pörssissä 23. toukokuuta 2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen ostotarjouksen julkistamista ja noin 13 % korkeampi kuin
ostotarjouksen julkistamista (24. toukokuuta 2007) edeltävän kolmen
(3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
sekä noin 7 % korkeampi kuin Aldatan osakkeen ostotarjouksen
julkistamista (24. toukokuuta 2007) edeltävän kahdentoista (12)
kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä.
Tarjottava käteisvastike jokaisesta optiosta, jonka osalta
ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava:
0,01 € jokaisesta III 2001 sarjan B optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 sarjan A optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 sarjan B optiosta;
0,79 € jokaisesta V 2003 sarjan B optiosta;
0,01 € jokaisesta V 2003 sarjan C optiosta;
0,14 € jokaisesta V 2003 sarjan D optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan A optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan B optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan C optiosta.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 29. kesäkuuta 2007 klo 9:30
(Suomen aikaa) ja päättyy 27. heinäkuuta 2007 klo 16:30 (Suomen
aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi milloin
tahansa ennen tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu, ennen
jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeiden tai optioiden
osalta tekemänsä ostotarjouksen hyväksymisen.
Sauna Acquisition LLC:n velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optiot,
joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa
ostotarjous, on ehdollinen ostotarjouksen ehdoissa asetettujen
toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että
toteuttamisedellytysten täyttymisen vaatimisesta on ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti luovuttu. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Sauna
Acquisition LLC pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous
riippumatta siitä, ovatko ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
täyttyneet.
Sauna Acquisition LLC ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen
arviolta ensimmäisenä tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu
tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan
päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Sauna Acquisition
LLC ilmoittaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta kolmantena
tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty,
jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
tarjouksentekijän ilmoituksessa vahvistetaan samalla niiden
osakkeiden ja optioiden, joiden osalta ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, osuus sekä se,
toteutetaanko ostotarjous.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville, Aldata Solution Oyj:n osakasluetteloon merkityille
osakkeenomistajille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka
eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa
yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin
OP Pankki Oyj:n konttoriin.
Rahoitustarkastus on 28.6.2007 hyväksynyt ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 29.
kesäkuuta 2007 alkaen yllä mainituista OP-ryhmän konttoreista ja OMX
Wayn toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä
internetissä osoitteissa www.op.fi/esite ja www.aldata-solution.com.
Tarjousasiakirjan englanninkielinen versio on saatavilla OKO
Corporate Finance Oy:ssä, osoitteessa Teollisuuskatu 1b, 00510
Helsinki.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän lehdistötiedotteen
liitteenä.
SAUNA ACQUISITION LLC
Hallitus
3. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Seuraavassa on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Näissä Ostotarjouksen
ehdoissa isolla alkukirjaimella kirjoitetut määritelmät, joita ei ole
määritelty tässä 3. kappaleessa, on määritelty tämän
Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa.
3.1 Ostotarjouksen kohde
Tällä Ostotarjouksella Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki
Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optiot jäljempänä esitetyin
ehdoin.
Jos Optionhaltija merkitsee uusia Yhtiön Osakkeita Option ehtojen
mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä, on Optionhaltijalla
Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optioiden nojalla
merkitsemiensä uusien Yhtiön Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun
Yhtiön uudet Osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
3.2 Vastike
Osaketarjoushinta on 1,82 € Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on
sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Tarjottava vastike jokaisesta Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, on seuraava:
0,01 € jokaisesta III 2001 B Optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 A Optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 B Optiosta;
0,79 € jokaisesta V 2003 B Optiosta;
0,01 € jokaisesta V 2003 C Optiosta;
0,14 € jokaisesta V 2003 D Optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 A Optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 B Optiosta; ja
0,01 € jokaisesta VI 2006 C Optiosta.
3.3 Tarjousaika
Tarjousaika alkaa kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt
Tarjousasiakirjan, arviolta 29. kesäkuuta 2007 kello 9:30 (Suomen
aikaa) ja päättyy 27. heinäkuuta 2007 kello 16:30 (Suomen aikaa),
ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä.
Siihen saakka kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
(siten kuin määritelty jäljempänä kohdassa 3.4) ovat täyttyneet tai
niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, voi
Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävällä
ajanjaksolla. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos
Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen kuitenkin johtuu
erityisestä esteestä, voi Tarjouksentekijä Rahoitustarkastuksen
standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli
kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes tällainen este on
poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida
tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan
päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa
Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään 27.
heinäkuuta 2007. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun
tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos
Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei
jatkettua Tarjousaikaa jatketa uudelleen edellä esitetyn tai
keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan,
jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä sekä toteuttaa
niiden Osakkeiden ja Optioiden oston, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu.
Tarjousaika kestää aina kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan
Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään
mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka
tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Tarjousajan tai
jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Tarjousajan tai
jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
päivänä ja kellonaikana.
3.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optiot, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä toteuttaa
Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan
mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai
siihen päivään mennessä ("Toteuttamisedellytykset"), jona
Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optioiden kaupat toteutetaan
("Toteutuspäivä"):
1) tarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka
edustavat yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Aldatan Osakkeista ja
äänistä (mukaan luettuina Symphonyn Omistamat Osakkeet);
2) kaikkien tarvittavien kilpailu- ja muiden viranomaislupien ja
hyväksymisten saaminen ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän
kohtuudella hyväksyttävissä;
3) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ilmene
seikkoja, olosuhteita tai muutoksia, jotka yksin tai yhdessä muiden
sellaisten haitallisten seikkojen, olosuhteiden tai muutosten kanssa
muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin se
jäljempänä määritellään);
4) Tarjouksentekijä ei Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän
jälkeen ole saanut sellaisia sille aikaisemmin julkistamattomia
tietoja, jotka yksin tai yhdessä muiden sellaisten haitallisten
tietojen kanssa muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole
antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää
tai olennaisesti vaikeuttaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen;
6) Aldatan hallitus ei muuta Ostotarjousta koskevaa suositustaan
(Tässä kohdassa suosituksella tarkoitetaan sekä Alustavaa Suositusta
että Hallituksen Suositusta, siten kuin ne on määritelty
Yhdistymissopimuksen kohdassa 2.1 (ks. Liite A)); ja
7) Emoyhtiön ja Aldatan välistä Yhdistymissopimusta ei ole
irtisanottu ja se on edelleen voimassa."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa mitä tahansa Aldataan
vaikuttavaa muutosta tai kehitystä, joka aiheuttaa tai jonka voidaan
kohtuudella olettaa aiheuttavan olennaista haittaa Aldatan
liiketoiminnalle (tällä hetkellä harjoitetulle tai tällä hetkellä
tulevaisuudessa harjoitettavaksi ehdotetulle), taloudelliselle
asemalle tai Aldatan toiminnan tulokselle (konsernitasolla)edellyttäen kuitenkin, ettei (i) muutos yleisessä taloudellisessa
tilanteessa, yleisissä markkinaolosuhteissa tai osakemarkkinoilla
yleisesti (sikäli kuin tällaiset muutokset eivät vaikutuksiltaan ole
olennaisen suhteettomia Aldatalle (konsernitasolla) verrattuna
toimialan muihin toimijoihin) muodosta edellä määriteltyä muutosta,
tai (ii) Yhdistymissopimuksen perusteella suunniteltujen
järjestelyiden julkistamisen aiheuttamat muutokset muodosta yllä
määriteltyä muutosta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään yksipuolisen oikeuden (alla
mainituin rajoituksin) luopua harkintansa mukaan, siinä määrin kuin
tämä on sovellettavien lakien mukaan mahdollista, mistä tahansa
Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Lisäksi yllä kohdan
1 Toteuttamisedellytyksestä luopuminen edellyttää hyväksyntää sekä
Symphony Technology II-A, L.P.:ltä että Clearlake Capital Group,
LP:ltä.
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksistä luopumisesta ja/tai niiden
täyttymisestä ilmoitetaan julkaisemalla asiaa koskeva tiedote.
3.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita
Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai
Optioita Osaketarjoushintaa tai Optiotarjoushintaa korkeammalla
hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, tulee
Tarjouksentekijän AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa
Ostotarjouksen ehdot näitä parempia ehtoja vastaaviksi (tarjouksen
korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi
julkistamaan Ostotarjouksen korotusvelvollisuuden syntymisen ja
suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen
toteuttamisen yhteydessä niille Osakkeenomistajille ja
Optionhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän
(9) kuukauden kuluessa Aldatan Osakkeita tai Optioita
Osaketarjoushintaa tai Optiotarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n
6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille
Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen
hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi
julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden
kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen.
AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osaketarjoushintaa tai
Optiotarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu
osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa
tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optioita Ostotarjousta paremmin
ehdoin.
3.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille Osakkeenomistajille
ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan,
voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin
tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset
Osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön Osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien
ohjeiden mukaisesti.
Pantattuina olevien Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
edellyttää asianomaisen pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen
hankkiminen on kyseisen Osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön Osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja
joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja
palauttaa hyväksymislomake Osakkeenomistajan arvo-osuustiliä
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle lomakkeessa annettujen ohjeiden
mukaisesti ja tilinhoitajayhteisön asettaman aikarajan kuluessa tai,
jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita
(esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Osakkeenomistaja
voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai
Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa
siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin kyseisen
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin
OP Pankki Oyj:n konttori on sen vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Osakkeenomistaja valtuuttaa
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai OKO Corporate
Finance Oy:n (tai OKO Corporate Finance Oy:n määräämän muun tahon)
myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen vain
ehdoitta ja kaikkien omistamiensa, kyseisellä arvo-osuustilillä
olevien Osakkeiden osalta. Hyväksymällä Ostotarjouksen ulkomaalainen
Osakkeenomistaja peruuttamattomasti vakuuttaa Symphonylle,
Emoyhtiölle, Tarjouksentekijälle ja OKO Corporate Finance Oy:lle
tutustuneensa kaikkiin Ostotarjoukseen soveltuviin lakeihin sekä
hankkineensa mahdolliset Ostotarjouksen hyväksymiseen tarvittavat
viranomais- ja muut luvat. Samalla ulkomaalainen Osakkeenomistaja
vakuuttaa, että hän on noudattanut kaikkia Ostotarjouksessa
edellytettyjä muotovaatimuksia ja että hän on maksanut mahdolliset
Osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, siirrosta tai muuten
Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä aiheutuneet veroseuraamukset
ja muut velvoitteet. Hyväksymällä Ostotarjouksen ulkomaalainen
Osakkeenomistaja vakuuttaa lisäksi, että hän ei ole tehnyt taikka
jättänyt tekemättä mitään sellaista, jonka johdosta Symphonyn,
Emoyhtiön, Tarjouksentekijän, OKO Corporate Finance Oy:n tai kenen
tahansa muun henkilön Ostotarjoukseen tai sen hyväksyntään liittyvä
toiminta tulisi olemaan vastoin minkä tahansa oikeusjärjestyksen
mukaisia viranomaisvaatimuksia.
Osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa Osakkeita koskeva
Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä mikä tahansa sellainen Osakkeita
koskeva hyväksyntä, joka ei koske kaikkia kyseisellä
Osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevia Osakkeita.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi peruuttanut tekemäänsä hyväksyntää, ei saa myydä eikä
muutoinkaan määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta hän on
hyväksynyt Ostotarjouksen. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan
näitä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun
Osakkeenomistaja on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen. Jos
Ostotarjousta ei toteuteta tai, jos Osakkeenomistaja pätevästi
peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan
Osakkeita koskeva, hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille
rekisteröity luovutusrajoitus mahdollisimman nopeasti ja arviolta
kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun
Ostotarjouksen ehtoja noudattaen on annettu ilmoitus Ostotarjouksen
toteuttamatta jäämisestä tai Osakkeenomistajan ilmoitus
Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on vastaanotettu.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet
Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen
arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee
ennen Ostotarjouksen hyväksymistä siirtää Osakkeet
arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai
omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä
yhteydessä luovutettava edellä mainittuihin Osakkeisiin liittyvät
osakekirjat ja asianmukaisella tavalla todistettava omistusoikeutensa
kyseisiin Osakkeisiin.
Optiot
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Optionhaltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optionhaltijat, jotka eivät
saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa
OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttoriin, josta tällaiset Optionhaltijat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Optionhaltijoiden, joiden Optiot on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
kyseisen hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti.
Pantattuina olevien Optioiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
edellyttää asianomaisen pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen
hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan vastuulla.
Optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake kyseiselle
Optionhaltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle
lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan
kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen
asiakkaat), Optionhaltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään
kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin
hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optioiden osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan
kuluessa huomioiden kuitenkin kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat
ohjeet. Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan
tavalla ja omalla vastuullaan, ja hyväksymislomake katsotaan
toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP-ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori on sen
vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Optionhaltija valtuuttaa
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai OKO Corporate
Finance Oy:n (tai OKO Corporate Finance Oy:n määräämän muun tahon)
myymään Optiot Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdoitta ja kaikkien
arvo-osuustilillään olevien Optioiden osalta.
Optionhaltijalla on oikeus peruuttaa Optioita koskeva Ostotarjouksen
hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä
on oikeus hylätä mikä tahansa sellainen hyväksyntä, joka ei koske
kaikkia kyseisen Optionhaltijan arvo-osuustilillä olevia Optioita.
Optionhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi peruuttanut tekemäänsä hyväksyntää, ei saa myydä eikä
muutoinkaan määrätä niistä Optioista, joiden osalta hän on hyväksynyt
Ostotarjouksen. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan näitä
Optioita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optionhaltija on
pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta
tai, jos Optionhaltija pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan Optioita koskeva,
hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3)
suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtoja
noudattaen on annettu ilmoitus Ostotarjouksen toteuttamatta
jättämisestä tai ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta
on vastaanotettu.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Optiot
Niille Optionhaltijoille, joiden Optiot eivät ole
arvo-osuusjärjestelmässä (ainoastaan Optiot V 2003 B, V 2003 C ja V
2003 D ovat arvo-osuusjärjestelmässä), lähettää OKO Corporate Finance
Oy ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Tällaisen Optionhaltijan tulee noudattaa
Ostotarjouksen hyväksymisestä ja mahdollisesta peruuttamisesta
annettuja ohjeita.
3.7 Peruutusoikeus
Osakkeiden ja Optioiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
annettu hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen
Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että
kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille
tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optioita
koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake on toimitettu. Jos Osakkeita
ja/tai Optioita koskeva hyväksymislomake on toimitettu OP-ryhmään
kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, tulee
peruutusilmoitus toimittaa samaan OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai
Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin. Hallintarekisteröityjen
arvopapereiden osalta Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tulee
pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään
peruutusilmoitus.
Jos Osakkeenomistaja tai Optionhaltija ilmoittaa Ostotarjouksen
hyväksynnän peruuttamisesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti,
poistetaan Osakkeita ja/tai Optioita koskeva, hyväksynnän yhteydessä
arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus mahdollisimman
nopeasti ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa
siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vastaanotettu.
Sellaisten Osakkeiden ja Optioiden osalta, joiden osalta
Ostotarjouksen hyväksyminen on edellä kuvatulla tavalla peruutettu,
voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen edellä kohdassa 3.6 kuvattua
hyväksymismenettelyä noudattaen ennen Tarjousajan tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai
hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman
hinnastonsa mukaisesti.
3.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai
se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen arviolta
kolmantena (3.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se
on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
Tarjouksentekijän ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja
Optioiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, suhteellinen osuus sekä (ii)
se, toteutetaanko Ostotarjous.
3.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään
viides (5.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on
keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen
jälkeinen suomalainen pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu
Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin
Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin
Osakkeiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivän jälkeisenä
suomalaisena pankkipäivänä ("Osakkeiden Selvityspäivä").
Osaketarjoushinta maksetaan Osakkeiden Selvityspäivänä
Osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden
Osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Jos
Osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä, maksetaan Osaketarjoushinta Osakkeenomistajan
pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti siten, että Osaketarjoushinta on Osakkeenomistajan
pankkitilillä viimeistään arviolta kahden (2) suomalaisen
pankkipäivän kuluttua Osakkeiden Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä
Osaketarjoushinnan maksamista, jos suoritus estyy tai keskeytyy
ylivoimaisen (force majeure) esteen vuoksi. Tarjouksentekijä
suorittaa Osaketarjoushinnan kuitenkin heti, kun suorituksen estävä
tai keskeyttävä ylivoimainen (force majeure) este on poistunut.
3.10 Optioiden maksuehdot ja Optiotarjoushinnan suorittaminen
Optioiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään kahdeksantena (8.)
Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty,
jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen jälkeisenä
suomalaisena pankkipäivänä. Optioiden myynti toteutetaan Helsingin
Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin Optioiden myynti toteutetaan,
eli viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa
on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymisen jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä
("Optioiden Selvityspäivä"). Optiotarjoushinta maksetaan Optioiden
Selvityspäivänä Optionhaltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai,
niiden Optionhaltijoiden osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle
pankkitilille. Jos Optionhaltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa
kuin hänen arvo-osuustilinsä, maksetaan Optiotarjoushinta
Optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että Optiotarjoushinta on Optionhaltijan
pankkitilillä viimeistään arviolta kahden (2) suomalaisen
pankkipäivän kuluttua Optioiden Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä
Optiotarjoushinnan maksamista, jos suoritus estyy tai keskeytyy
ylivoimaisen (force majeure) esteen vuoksi. Tarjouksentekijä
suorittaa Optiotarjoushinnan kuitenkin heti, kun suorituksen estävä
tai keskeyttävä ylivoimainen (force majeure) este on poistunut.
3.11 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeiden Selvityspäivänä/Optioiden
Selvityspäivänä, kun Osaketarjoushinta /Optiotarjoushinta on maksettu
tarjouksen hyväksyneelle Osakkeenomistajalle /Optionhaltijalle.
3.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optioiden myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin Osakkeenomistaja tai Optionhaltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö kunkin Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan
kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Optioiden
mahdollisesta arvo-osuusjärjestelmään siirtämisestä sekä
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin
hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen
tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optioiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista,
jotka liittyvät Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tekemän
hyväksynnän peruuttamiseen edellä olevan kohdan 3.7 mukaisesti.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optioita koskevien kauppojen
toteuttamisesta tai Osaketarjoushinnan tai Optiotarjoushinnan
maksamisesta.
3.13 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen
ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa
AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa
kilpailevan ostotarjouksen Osakkeista ja/tai Optioista Tarjousaikana.
Yhdistymissopimuksella Emoyhtiö pidätti itsellään oikeuden siirtää
Ostotarjous milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa
on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä Emoyhtiön
kokonaan, suoraan tai välillisesti omistamalle tytäryhtiölle, jota
käytetään Ostotarjouksen toteuttamisessa. Mikäli siirto toteutetaan,
Yhdistymissopimuksen mukaan tämä tytäryhtiö korvaa Emoyhtiön
Ostotarjouksen tarjouksentekijänä sekä toteuttaa Ostotarjouksen ja
hankkii Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ne Osakkeet ja Optiot,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Yhdistymissopimuksen solmimisen jälkeen Emoyhtiö siirsi oikeutensa
tytäryhtiölleen Sauna Tenderco 1 SAS, joka toimii Tarjouksentekijänä.
Emoyhtiö ja Symphony ovat taanneet omavelkaisesti Osaketarjoushinnan
ja Optiotarjoushinnan maksamisen niille Osakkeenomistajille ja
Optionhaltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optioiden osalta sekä lisäksi taanneet
sen, että Tarjouksentekijä täyttää kaikki Ostotarjouksen ehtojen
mukaiset velvoitteensa.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista
muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön
asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti maissa ja alueilla,
joilla sen tekeminen olisi lainvastaista eikä tarjousasiakirjaa tai
siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä
niitä saa levittää tai välittää millään tavalla kuten esimerkiksi
postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse maihin ja
alueille tai maista ja alueilta, joilla se olisi lainvastaista.
Huomautus yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille ja
Optionhaltijoille: Koska tämä Ostotarjous on tehty ulkomaisen
liikkeeseenlaskijan arvopapereista ja koska tähän Ostotarjoukseen
sovelletaan suomalaisia tiedonantovelvollisuutta koskevia
vaatimuksia, on yhdysvaltalaisten omistajien syytä huomioida, että
nämä mainitut tiedonantovelvollisuutta koskevat vaatimukset eroavat
Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuusvaatimuksista.
Liitteenä olevat tilinpäätösasiakirjat on laadittu IFRS-standardien
mukaisesti eivätkä näin ollen ole välttämättä verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätösasiakirjoihin.
Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien ja Optionhaltijoiden on syytä
lisäksi huomioida, että Tarjouksentekijä tai sen suoraan tai
epäsuoraan omistamat tytäryhtiöt voivat Tarjousajan kuluessa
tarjoutua ostamaan tai ostaa Ostotarjouksen kohteena olevia Osakkeita
ja/tai Optioita Suomen lakien mukaisesti."
Aldata Solution Oyj
Hallitus
Aldata lyhyesti
Aldata on kansainvälisesti yksi johtavista ohjelmistoyhtiöistä, joka
kehittää integroituja järjestelmäratkaisuja vähittäiskaupan,
tukkukaupan ja logistiikka-alan yrityksille. Yhtiön tuotetarjonta
kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät.
Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa.
Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle
olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta,
tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 600
ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä
kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan
Helsingin Pörssissä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja
osoitteesta: www.aldata-solution.com.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |