Kesko Oyj - Pörssitiedote

Kesko Oyj:n 2003F-optio-oikeudet Helsingin Pörssin päälistalle

Kesko Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2003 hyväksytyn
vuoden 2003 optio-ohjelman tunnuksella 2003F merkityt optio-
oikeudet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin
Pörssin päälistalle 2.4.2007 alkaen.

Tunnuksella 2003F merkittyjä vuoden 2003 optio-oikeuksia
(kaupankäyntitunnus: KESBVEW303; ISIN-koodi: FI0009609333) on
yhteensä 600 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen
1.4.2007 ja 30.4.2010 välisenä aikana merkintähinnalla, joka
vastaa Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia
Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2005 (19,08 euroa)
alennettuna kyseisen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä
kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Tällä hetkellä 2003F-optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkin
tähinta on 16,48 euroa/osake.

Kesko Oyj:n vuoden 2003 varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003
antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-
konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeudet merkittiin tunnuksilla
2003D, 2003E ja 2003F siten, että kussakin merkityssä erässä on
600 000 optio-oikeutta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikettiin, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeudet on liitetty arvo-
osuusjärjestelmään.

Optio-oikeuksilla 2003F voidaan merkitä yhteensä 600 000 uutta
Kesko Oyj:n B-osaketta. Kesko Oyj:n osakepääoma voi 2003F-optio-
oikeuksilla tehtävien merkintöjen perusteella nousta enintään 1
200 000 eurolla. Kesko Oyj:n osakkeiden tämänhetkinen
kokonaismäärä on 97 543 113 kappaletta, joista A-osakkeita on 31
737 007 ja B-osakkeita 65 806 106 kappaletta. Jokainen A-osake
tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.
Kesko Oyj:n osakepääoma on tällä hetkellä 195 086 226 euroa.

Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut
osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua
merkityksi kaupparekisteriin.

Rahoitustarkastus on myöntänyt yhtiölle 23.2.2005 luvan poiketa
velvollisuudesta julkistaa listalleottoesite haettaessa optio-
oikeuksia Helsingin Pörssin päälistalle sekä tarjottaessa ja
haettaessa optio-oikeuksilla merkittäviä uusia Kesko Oyj:n B-osak
keita Helsingin Pörssin päälistalle.

Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n
konttorit.

Lisätietoja antaa yhtiölakimies Jarkko Karjalainen, puhelin 01053
22602.


Kesko Oyj




Harri Utoslahti
viestintäpäällikkö



JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet



Liite

KESKO OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2003 EHDOT

I OPTIO-OIKEUDET

1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 1 800 000 kpl, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 1 800 000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan
2,00 euron määräistä Keskon B-sarjan osaketta (B-osake).

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 600 000 merkitään tunnuksella 2003D, 600 000
tunnuksella 2003E ja 600 000 tunnuksella 2003F. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on
saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet
lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Kesko-konsernin johtoon kuuluville
henkilöille ja Keskon kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sincera
Oy:lle (Sincera). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sinceralle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Kesko-konsernin
johtoon kuuluville henkilöille. Keskon hallitus päättää Sinceralle
annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Kesko-konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtoon
kuuluville henkilöille. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista
henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003E ja 2003F
sekä ne optio-oikeudet 2003D, joita ei jaeta johtoon kuuluville
henkilöille, annetaan Sinceralle, joka voi Keskon hallituksen
päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2003D, 2003E ja 2003F Kesko-
konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtoon kuuluville
henkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän
aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata.
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän
aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen
ilmoittamaan kirjallisesti viipymättä yhtiölle, mikäli hän
luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta
poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Kesko-konserniin
päättyy ennen 1.4.2007 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta
kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja
on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta
siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja
saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja
muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Keskon B-
osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,00 euroa.
Keskon osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään
3.600.000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä enintään 1.800.000
uudella B-osakkeella.

Sincera ei voi Keskon tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla Keskon osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2003D 1.4.2005 - 30.4.2008,
- optio-oikeudella 2003E 1.4.2006 - 30.4.2009 ja
- optio-oikeudella 2003F 1.4.2007 - 30.4.2010.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Keskon päätoimipaikassa tai muussa
yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakemerkintään käytetyt
optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä
samalla kuin merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeet on maksettava merkittäessä
yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2003D Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003,
- optio-oikeudella 2003E Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 ja
- optio-oikeudella 2003F Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana sekä merkintähintaa
muutetaan vastaavasti. Mikäli yhdellä optio-oikeudella
merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta
vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla
tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole
oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä
hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin
on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -
velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan
optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma
säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja
niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja
yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa,
on optio-oikeuden omistajalla yhdenvertainen asema B-osakkeen
omistajan kanssa.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä
teknisistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä
Keskon päätoimipaikassa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai

osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai
soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen, ruotsin ja englannin kielellä.
Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.