2022-06-29 18:15:00 CEST

2022-06-29 18:15:03 CEST


REGULATED INFORMATION

Finnish
Lehto Group Oyj - Sisäpiiritieto

Lehto Group Oyj: Lehto Group tarjoaa merkittäväksi vuonna 2027 erääntyvän enintään 15 miljoonan euron vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan


Lehto Group Oyj
Sisäpiiritieto
29.6.2022 klo 19.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN,
UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN
VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lehto Group Oyj (”Lehto” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa tarjoavansa (”Tarjous”)
merkittäväksi institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille kesäkuussa
2027 erääntyvän vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan (”Vaihtovelkakirjalaina”),
joka on vaihdettavissa Lehdon uusiin ja/tai olemassa oleviin osakkeisiin
(”Osakkeet”). Vaihtovelkakirjalainan odotetaan laskettavan liikkeeseen yhteensä
enintään 15 miljoonan euron alkuperäisestä nimellisarvosta.
Vaihtovelkakirjalainaan liittyviä velkakirjoja voidaan laskea liikkeelle yhdessä
tai useammassa erässä kuitenkin siten, että velkakirjojen merkinnät on tehtävä
viimeistään 30.9.2022 mennessä, ellei merkintäaikaa keskeytetä aiemmin.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Lehto Invest Oy (”Lehto Invest”) on sitoutunut
merkitsemään Vaihtovelkakirjalainaa 8 miljoonan euron määrästä sen ensimmäisen
liikkeeseenlaskun yhteydessä. Lisäksi Lehto Invest on sitoutunut merkitsemään
kaikki sellaiset vaihtovelkakirjat, joita ei ole merkitty muiden sijoittajien
toimesta 30.9.2022 mennessä olettaen, että tällä tavalla merkittyjen
vaihtovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään 3 miljoonaa euroa.

Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman
vahvistaminen ja pankkirahoituskokonaisuuden mahdollistaminen, ja
liikkeeseenlaskusta saatavat varat käytetään yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.

Vaihtovelkakirjalaina

Vaihtovelkakirjalainan velkakirjakohtainen hinta on 100 prosenttia 20 000 euron
nimellisarvosta ja edellyttäen, ettei niitä ole aiemmin vaihdettu osakkeisiin,
takaisinostettu tai lunastettu, ne lunastetaan nimellisarvostaan eräpäivänä
kertyvine korkoineen. Eräpäivänä maksettavaan korkoon lisätään
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukainen PIK-korko, joka on 4 prosenttia.
Vaihtovelkakirjalainalle odotetaan maksettavan 6 prosentin vuosittaista
kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain tasaerin 30.6. ja
31.12 kunakin vuonna, ensimmäisen koronmaksupäivän ollessa 31.12.2022.

Alkuperäisen vaihtohinnan odotetaan asettuvan 0,40 euroon osakkeelta, joka on
sama kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla
28.6.2022. Vaihtohintaa oikaistaan käteisosinkoa tai luontaisosinkoa
maksettaessa sekä muilla tavanomaisilla omistuksen laimentumiselta suojaavilla
tarkistuksilla Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.

Osakkeet, joihin Vaihtovelkakirjalainan merkitsijöille annettavat erityiset
oikeudet oikeuttavat, edustavat enintään noin 42,9 prosenttia Lehdon kaikista
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista välittömästi ennen
Tarjousta ja ennen vaihtohinnan mahdollisia oikaisuja.

Uusien vaihtovelkakirjojen lopulliset ehdot, mukaan lukien alkuperäinen
vaihtohinta, odotetaan julkistettavan arviolta viimeistään 30.6.2022.

Vaihtovelkakirjalainan ensimmäisen liikkeeseenlaskun selvityksen ja toimituksen
odotetaan tapahtuvan arviolta viimeistään 7.7.2022.

Tarjouksen järjestäjänä ja taloudellisena neuvonantajana toimii Aktia Alexander
Corporate Finance Oy. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajajana toimii Bird & Bird
Asianajotoimisto Oy.

Lisätietoja:

Juuso
Hietanen

Toimitusjohtaja

Puh. 050 343 4023

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Puh. 0400 944 074

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden
haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava
sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa
esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hong Kongiin, Singaporeen tai Etelä
-Afrikkaan tai näissä maissa tai muuhunkaan maahan tai missään muussa maassa,
jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten
noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan
arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä julkaisu ei ole suunnattu eikä sitä ole
tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle,
joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla,
osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen,
saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi
rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus“) tarkoitettu
esite, ja se on laadittu oletuksella, että tässä tiedotteessa viitattujen
arvopapereiden mahdolliset tarjoukset missä tahansa Euroopan talousalueen
jäsenvaltiossa tehdään, tapauksesta riippuen, Esiteasetuksen mukaisen
mahdollista esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, eikä
tämä tiedote sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa eikä sitä tule pitää
tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään
arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu, vain henkilöille
Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat kokeneita sijoittajia
Esiteasetuksen mukaan (”Kokeneet Sijoittajat”).

Henkilöiden missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jotka eivät ole
Kokeneita Sijoittajia, ei tule toimia näiden tietojen perusteella tai nojautua
näihin tietoihin, eikä mikään sijoitustoiminta, johon nämä tiedot viittaavat,
ole saatavilla tällaisille henkilöille eikä sellaiseen tule ryhtyä tällaisten
henkilöiden kanssa. Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on
tarkoitettu vain, ja mikä tahansa kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai
muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Kokeneille
Sijoittajille.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö
ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä
tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti
tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio
rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö
ostotarjouksen tekemiseksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta
Tarjouksen yhteydessä. ACF ei pidä ketään muuta osapuolta asiakkaanaan eivätkä
ne ole vastuussa Tarjoukseen tai muuhun tässä tiedotteessa mainittuun asiaan
liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote voi sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja
transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä,
jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi.
Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin
liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista,
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet.