|
|||
2014-09-12 07:30:00 CEST 2014-09-12 07:31:00 CEST REGULATED INFORMATION Vacon - Julkinen ostotarjousVacon Oyj: Danfoss tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Vaconin osakkeistaVacon Oyj, Pörssitiedote, 12.9.2014 klo 8.30 Danfoss A/S yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa ("Danfoss"), ja Vacon Oyj ("Vacon") ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne ovat sopineet yhdistävänsä Danfossin ja Vaconin taajuusmuuttajaliiketoiminnot ("Yhdistymissopimus"). Toteuttaakseen yhdistymisen Danfoss tekee täysin omistamansa tytäryhtiön Oy Danfoss Ab:n ("Tarjoaja") välityksellä Vaconin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa Vaconin osakkeenomistajille tarjotaan 34,00 euron rahavastike jokaisesta Vaconin osakkeesta, mikä edustaa kokonaisuudessaan noin 1 038 miljoonan euron tarjoushintaa yhtiön kaikista liikkeellä olevista osakkeista. Näiden kahden yhtiön yhdistäminen luo pohjoismaisen, globaalisti toimivan - uuden taajuusmuuttajatoimijan, jonka selkeänä tavoitteena on tavoitella johtavaa asemaa taajuusmuuttajamarkkinoilla. Yhteenveto Ostotarjouksesta: * Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Vaconin osakkeesta ("Tarjoushinta"); * Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion: * 13,1 prosenttia Vaconin osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 11.9.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; * 19,0 prosenttia kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; ja * 20,3 prosenttia kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; * Vaconin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä; * Tarjoaja ja Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjoaja ostaa kaikki AC Invest Three B.V.:n hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa; * Tietyt suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32 prosenttia Vaconin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen; * Ostotarjous on ehdollinen muun muassa tietyille viranomaishyväksynnöille, kuten kilpailuviranomaisten ja työ- ja elinkeinoministeriön hyväksynnöille, sekä sille, että Tarjoaja saavuttaa yli 90 prosentin omistuksen Vaconin osakkeista; * Tarjoaja tulee arviolta 24.9.2014 julkaisemaan ostotarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta."Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Vacon on todellakin yksi teollisuuden suuria menestystarinoita, jopa kansainvälisesti katsoen. Yhdistämällä voimansa nämä kaksi yhtiötä luovat pohjoismaisen, globaalisti toimivan - uuden taajuusmuuttajatoimijan, jonka selkeänä tavoitteena on tavoitella johtavaa asemaa taajuusmuuttajamarkkinoilla", Vaconin hallituksen puheenjohtaja Panu Routila toteaa. Tausta ja strategiset syyt Ostotarjouksen taustalla vaikuttaa Danfossin strategisena painopisteenä oleva kannattavan kasvun luominen. Vacon sopii hyvin näihin tavoitteisiin. Sekä Danfossin Power Electronics -divisioona että Vacon ovat tällä hetkellä merkittäviä toimijoita taajuusmuuttajaliiketoiminnassa ja yhdistettynä ne saavuttavat entistä vahvemman markkina-aseman."Meillä on selkeä strateginen tavoite olla yksi merkittävimmistä toimijoista toimimillamme markkinoilla. Vacon on hyvin vahva ja innovatiivinen toimija ja yhdessä voimme varmistaa selkeän pitkän aikavälin kasvukehityksen", sanoo Niels B. Christiansen, Danfossin toimitusjohtaja. Yhdistämällä voimansa Danfossista ja Vaconista tulee varteenotettava vaihtoehto alan kilpailijoille, ja ne voivat tarjota asiakkailleen entistä kattavamman ja innovatiivisemman taajuusmuuttajien valikoiman aiempaa nopeammin. Yhdessä yhtiöt voivat saavuttaa kehittyneillä ja kehittyvillä markkinoilla kriittisen massan ja luoda siitä lisää kasvua, investoida lisää tutkimus- ja kehitystyöhön ja myyntiin sekä saavuttaa skaalaetuja, jotka ovat olennainen menestystekijä taajuusmuuttajaliiketoiminnassa."Uskon, että asiakkaat hyötyvät merkittävästi siitä, että nämä kaksi yhtiötä yhdistävät voimansa, sillä nämä tuovat markkinoille yhä kilpailukykyisempiä, innovatiivisempia ja houkuttelevampia taajuusmuuttajia. Tänään Vacon on vahvempi kuin koskaan, ja sillä on edessä hieno tulevaisuus Danfossin kanssa", Vaconin toimitusjohtaja Vesa Laisi toteaa. Vacon on kansainvälinen yhtiö, jolla on poikkeuksellista osaamista tuotekehityksestä, tuotannosta ja hankintaketjuista Kiinassa, Suomessa, Intiassa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sekä erittäin osaava myynti- ja huolto- organisaatio 31 maassa. Yhtiöllä on ratkaisevan tärkeä rooli, rakennettaessa uutta taajuusmuuttajatoimijaa, jolla haastetaan maailman huipputoimijat. Suomella on globaalin taajuusmuuttajabisneksen keskuspaikkana erityisen merkittävä rooli, ja Danfoss aikoo pitää Suomea yhtenä tulevista huippuyksiköistään muiden eri puolilla maailmaa sijaitsevien tehoelektroniikkayksiköiden ohella. Ostotarjous Danfoss A/S ja Vacon ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Tarjoaja tulee tekemään julkisen ostotarjouksen kaikkien Vaconin liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden ostamiseksi. Yhdistymissopimuksesta on esitetty lyhyt kuvaus jäljempänä kohdassa"Yhdistymissopimus". Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa seuraavien edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjoaja on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä siihen päivään mennessä, jolloin Tarjoaja julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 1. tarjous on pätevästi hyväksytty ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjoajan tai sen suorien tai epäsuorien emoyhtiöiden hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden kanssa) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Vaconin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna; 2. Ostotarjouksen toteuttamista varten tarvittavat viranomaisluvat, -hyväksynnät ja -suostumukset on saatu, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät sekä työ- ja elinkeinoministeriön tai soveltuvin osin valtioneuvoston antama vahvistus ulkomaisten yritysostojen seurannasta (172/2012) annetun lain mukaisesti sellaisella tavalla, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjoajalle kohtuullisella tavalla hyväksyttäviä siten, ettei niillä ole Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) kappaleessa 4.3 yksilöityä olennaista merkitystä; 3. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi, lykkäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista tai Tarjoajan mahdollisuutta käyttää Vaconin liikkeeseen laskemiin osakkeisiin liittyviä oikeuksia (lukuun ottamatta edellä kohdassa 2 mainittuihin viranomaislupiin, -hyväksyntöihin tai -suostumuksiin liittyviä määräyksiä tai viranomaistoimia) 4. mikään tieto, jonka Vacon on saattanut julkiseksi tai julkaissut ei ole olennaisesti virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava ja Vacon ei ole laiminlyönyt mitään velvoitettaan julkistaa tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvan lainsäädännön ja sääntöjen mukaan edellyttäen, että tällainen julkistaminen tai julkaisuvelvoitteen laiminlyönti muodostaa tai johtaa olennaiseen haitalliseen muutoksen (material adverse change) Vaconissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden; 5. tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Vaconissa tai sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden; 6. ulkopuolinen rahoitus, joka on varattu Danfossille osakkeiden ostamiseksi Ostotarjouksen mukaisesti, on edelleen Danfossin saatavilla edellyttäen, että tätä ehtoa sovelletaan vain tilanteissa, joissa sanottua rahoitusta ei ole saatavilla Danfossin vaikutuspiirin ulkopuolella olevista olosuhteista johtuen ja että Tarjoaja tai Danfoss A/S tai sen konserniyhtiöt eivät ole millään tapaa rikkoneet sanotun rahoituksen ehtoja; 7. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa; 8. Vaconin hallituksen suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu (lukuun ottamatta muutoksia, jotka johtuvat soveltuvasta lainsäädännöstä tai säännöksistä, ostotarjouskoodi mukaan lukien, ja jotka eivät muuta suosituksen aineellista sisältöä); ja 9. mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa Vaconin hallitus on vahvistanut Tarjoajalle kahden työpäivän kuluessa aikomuksensa pitää Ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa Tarjoaja ja Vaconin suurin osakkeenomistaja AC Invest Three B.V. ("AC Invest") ovat 11.9.2014 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjoaja on sitoutunut ostamaan kaikki AC Investin hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat osakkeet ("Myyntiosakkeet"), jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa. Sopimuksen mukaan Tarjoaja on samanaikaisesti Danfossin allekirjoittaman Yhdistymissopimuksen kanssa hankkinut Myyntiosakkeita määrän, joka vastaa 9,98 prosenttia kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista. Lisäksi Tarjoaja on sitoutunut hankkimaan ja AC Invest on sitoutunut myymään loput Myyntiosakkeista, jotka vastaavat 0,58 prosenttia kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista, mikäli Suomen työ- ja elinkeinoministeriö hyväksyy kaupan ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti. Osapuolet toteuttavat kaupan heti hyväksynnän saatuaan. Myyntiosakkeiden hankintahinta on 29,70 euroa per osake. Mikäli Ostotarjous toteutuu onnistuneesti, käytetään hintana kaikille AC Investin myymille Vaconin osakkeille Tarjoushintaa EUR 34,00 per osake. Lisäksi tietyt suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32 prosenttia Vaconin kaikista osakkeista, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen. Vaconin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja edullisina osakkeenomistajia kohtaan. Vaconin hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan Aventumilta ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa osakkeenomistajille tarjottu vastike on kohtuullinen. Hallitus julkaisee Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen ostotarjousasiakirjan julkaisua ja kyseinen lausunto liitetään osaksi ostotarjousasiakirjaa. Tarjoajan tarkoitus on hankkia kaikki Vaconin liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet (lukuun ottamatta Yhtiön halussa olevia omia osakkeita, joita Ostotarjous ei kata), eli yhteensä 30 534 502 osaketta. Jos osakkeita tarjotaan Ostotarjouksessa määrä, jolla Tarjoaja saavuttaa yli 90 prosenttia kaikista Vaconin osakkeista ja äänistä, Tarjoaja aikoo käynnistää jäljellä olevien osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja sen jälkeen hakea Vaconin osakkeiden poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjoaja tai Danfoss A/S eivät omista yhtään Vaconin osaketta tai ääntä lukuun ottamatta AC Investilta hankittuja myyntiosakkeita. Tarjoaja tulee tekemään kaikki tarvittavat hakemukset saadakseen tarvittavat hyväksynnät esimerkiksi asianomaisilta kilpailuviranomaisilta mahdollisimman pian tämän Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, sekä työ- ja elinkeinoministeriön tai soveltuvin osin valtioneuvoston antaman vahvistuksen ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 29.9. ja kestävän arviolta 21.10.2014 asti. Tarjoaja varaa oikeuden pidentää tarjousaikaa ajoittain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksella ja yhdistämisellä ei ole välittömiä vaikutuksia Vaconin liiketoimintaan tai varoihin. Edellyttäen, että Ostotarjous toteutuu Vaconin ja Danfossin liiketoiminnat yhdistetään Vaconin ja Danfossin yhteisen integraatiosuunnitelman mukaisesti. Yhdistämisprosessi alkaa kuitenkin vasta, kun kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu ja Ostotarjous saatettu loppuun. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjoaja julkaisee arviolta 24.9.2014. Tarjoaja ja Vacon ovat sitoutuneet noudattamaan ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Vacon on Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Vacon on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia (non-solicitation) sekä, mikäli Vaconin hallituksen huolellisuusvelvollisuus ei muuta edellytä, olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia. Ostotarjouksen, mukaan lukien Tarjoajan asettamien Ostotarjouksen tekemisen ennakkoehtojen, huolellisen tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen, mukaan lukien edellä mainittu houkuttelun kieltävä sopimusehto (non-solicitation) on Vaconin osakkeenomistajien edun mukaista. Tarjousvastike Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Vaconin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakkeesta. Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion: * 13,1 prosenttia Vaconin osakkeen päätöskurssista NASDAQ OMX Helsingissä 11.9.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; * 19,0 prosenttia Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä; ja * 20,3 prosenttia Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsingissä. Tarjoushinnasta vähennetään kaikki osingot tai muut Vaconin jakamat varat, joista on päätetty Ostotarjouksen julkistamispäivän jälkeen ja joihin Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu. Yhdistymissopimus Danfossin ja Vaconin solmima yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti Tarjoaja tulee tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksen mukaan Vaconin hallitus sitoutuu antamaan Vaconin osakkeenomistajille virallisen suosituksen hyväksyä Ostotarjous. Vaconin hallitus voi siitä huolimatta päättää peruuttaa suosituksensa, muokata suositustaan tai muuttaa suositustaan. Hallitus voi lisäksi ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimiin, jos hallitus vilpittömässä mielessä arvioi konsultoituaan ulkopuolisia oikeudellisia neuvonantajia ja hallituksen taloudellisia neuvonantajia sekä annettuaan Tarjoajalle kohtuullisen mahdollisuuden keskustella asiasta Vaconin hallituksen kanssa, että suosituksen peruutus, muokkaus tai muutos on välttämätön, jotta hallitus voi täyttää huolellisuusvelvollisuutensa Vaconin osakkeenomistajia kohtaan Suomen lain ja ostotarjouskoodin mukaisesti. Lisäksi mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa, Vaconin hallitus voi peruuttaa suosituksensa, muokata suositustaan tai muuttaa suositustaan, jos (i) Vacon ei ole houkutellut kilpailevia tarjouksia siten kuin jäljempänä on määritelty, (ii) lopullinen tiedote koskien julkista ostotarjousta julkaistaan ja kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan kaikki Vaconin ulkona olevat osakkeet tiedotteen mukaisesti ehdoilla, jotka ovat Vaconin osakkeenomistajille edullisempia kuin Ostotarjouksen ehdot, (iii) Vaconin hallitus on antanut Tarjoajalle tietyn määräajan, jonka aikana sillä on mahdollisuus korottaa Ostotarjousta, ja (iv) Vaconin hallitus arvioi pakottavien huolellisuusvelvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä, että ei olisi enää Vaconin osakkeenomistajien edun mukaista hyväksyä Ostotarjousta. Jos kilpaileva tarjous julkistetaan, mutta Tarjoaja korottaisi Ostotarjoustaan siten, että se Vaconin hallituksen kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä suorittaman arvion mukaan on ainakin yhtä edullinen osakkeenomistajille kuin kilpaileva tarjous, Vaconin hallituksen tulee vahvistaa ja pitää antamansa suositus Ostotarjouksesta voimassa muutoksineen. Vacon on myös sitoutunut olemaan houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia, ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Ostotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita sekä olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia, ellei Vaconin hallitus arvioi, että ehdotuksen edistämiseen tähtäävät toimet ovat välttämättömiä, jotta hallitus voi täyttää pakottavat huolellisuusvelvollisuutensa. Vacon on sitoutunut informoimaan Tarjoajaa kaikista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan Tarjoajalle mahdollisuuden neuvotella Vaconin hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista. Yhdistymissopimuksessa Vacon ja Danfoss ovat myös sopineet Ostotarjouksen toteuttamisen ehdoista edellä kuvatulla tavalla. Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia molempien osapuolten osalta, kuten sen, että Vacon harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja että tarvittavat viranomaishakemukset laaditaan yhteistyössä osapuolten kesken. Ehdollisena sille, että Tarjoaja hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Vaconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Tarjoaja on sitoutunut käynnistämään jäljellä olevien Vaconin osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja sen jälkeen hakemaan Vaconin osakkeiden poistamista NASDAQ OMX Helsingin listalta. Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa sekä Vaconin että Tarjouksentekijän toimesta, (i) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksen mukaisia vakuutuksia, sitoumuksia tai velvoitteita, (ii) jos Vaconin hallitus on Yhdistymissopimuksen mukaisesti peruuttanut suosituksensa, muokannut suositustaan tai muuttanut suositustaan, (iii) jos Ostotarjouksen toteutumiselle asetetut ehdot eivät ole täyttyneet tai Tarjoaja ei ole niistä luopunut Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Tarjoaja on ilmoittanut, että se ei tule saattamaan Ostotarjousta loppuun tai (iv) jos Ostotarjousta ei ole toteutettu ennen 31.5.2015. Danfoss A/S tulee siirtämään Yhdistymissopimuksen Tarjoajalle, jolloin Danfoss A/S:n katsotaan automaattisesti antavan omavelkaisen takauksen Tarjoajan velvoitteista. Rahoitus Danfoss on varmistanut riittävän rahoituksen Tarjoajalle Ostotarjouksen toteuttamiseksi, pakollinen lunastusmenettely mukaan lukien, ja sen aikomuksena on yhdistää käteisvaroja, käyttämättömiä myönnettyjä luottolimiittejä sekä muuta rahoitusta, jonka antamisesta sen rahoituslaitokset ovat tehneet luottopäätökset. Viranomaisluvat Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa kaikkien soveltuvien viranomaislupien, -suostumusten ja -hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, jotka tarvitaan Ostotarjouksen toteuttamisen hyväksymiseksi. Tarjoaja aikoo hakea kilpailuoikeudellisia hyväksyntöjä useassa maassa. Lisäksi Tarjoajan tulee hakea hyväksyntää työ- ja elinkeinoministeriöltä tai valtioneuvostolta, soveltuvin osin, ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti. Tarjoaja ja Vacon ovat sitoutuneet käymään mainitut hyväksyntämenettelyt läpi yhteistyössä, jotta ne voidaan saattaa loppuun mahdollisimman tehokkaasti. Tarjoajan tämän hetkisen tiedon mukaan on epävarmaa saadaanko kaikkia tarvittavia viranomaislupia ennen tarjousajan umpeutumista koska osalle viranomaisprosesseista ei ole lainmukaisia määräaikoja. Tarjoaja tulee pidentämään tarjousaikaa, mikäli kaikkia Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämiä viranomaislupia ei ole saatu ennen tarjousajan umpeutumista. Osapuolet arvioivat että viranomaisluvat saadaan marraskuun loppuun mennessä. Neuvonantajat Danfoss on nimennyt Nordea Markets Investment Bankingin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen sekä Deloitten taloudelliseksi transaktiopalvelutarjoajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Vacon on nimennyt Aventum Partnersin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Lisätietoja · Danfoss Mediasuhteet, puh. +45 70 20 44 88 · Sebastian Linko, Director, Corporate Communications and Investor Relations, Vacon Oyj, puh. +358 (0)40 8371 634, sebastian.linko(at) vacon.com Analyytikko- ja sijoittajatilaisuus klo 14:00-15:00, joka pidetään Ravintola Savoyssa, Eteläesplanadi 14, Helsinki. Lehdistötilaisuus klo 15:15-16:15, joka pidetään Ravintola Savoyssa, Eteläesplanadi 14, Helsinki. Ylläolevat tapahtumat lähetetään myös suorana lähetyksenä webcastin kautta mainittuina aikoina. Webcastin tiedot: Link: http://qsb.webcast.fi/c/customers/customers_2014_0912_vacon_live_helsinki/ Käyttäjätunnus: Vacon Salasana: Danfoss Vacon lyhyesti: Vaconin toimintaa ohjaa intohimo kehittää, valmistaa ja myydä maailman parhaita taajuusmuuttajia ja inverttereitä - ja tarjota asiakkailleen koko tuotteen elinkaaren kattavia palveluita. Taajuusmuuttajamme mahdollistavat optimaalisen prosessinohjauksen ja sähkömoottorikäyttöjen energiataloudellisuuden. Vaconin invertterit ovat avainasemassa, kun energiaa tuotetaan uusiutuvista energianlähteistä. Vaconilla on tuotantoa ja tuotekehitystä Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa sekä myyntiyhtiöt 30 maassa. Lisäksi Vaconilla on myynti- ja huoltoedustusta lähes 90 maassa. Vuonna 2013 Vaconin liikevaihto oli 403,0 miljoonaa euroa, ja yhtiön palveluksessa oli maailmanlaajuisesti noin 1600 henkilöä. Vacon Oyj:n osakkeet (VAC1V) noteerataan Helsingin pörssin (NASDAQ OMX Helsinki) päälistalla. Driven by Drives, www.vacon.fi Danfoss lyhyesti: Danfoss kehittää teknologioita, jotka mahdollistavat sen, että tulevaisuudessa voidaan tehdä enemmän vähemmällä. Danfoss vastaa jatkuvasti kasvussa oleviin tarpeisiin koskien infrastruktuuria, ruokatoimituksia, energiatehokkuutta ja ilmasto-ystävällisyyttä. Sen tuotteita ja palveluita käytetään jäähdytykseen, ilmastointiin, lämmitykseen, moottoriohjaukseen ja mobiililaitteistoihin. Yhtiö on aktiivinen myös uusiutuvien energiavarojen sekä kaupunkien ja kaupunkiyhteisöjen kaukolämpöinfrastruktuurin saralla. Danfossin käyttämä innovatiivinen suunnittelutyö juontaa juurensa vuoteen 1933 ja tällä hetkellä yhtiö on johtavassa asemassa maailmanlaajuisesti työllistäen 22.500 henkilöä ja palvellen asiakkaita yli 100 eri maassa. Yhtiö on sen perustajaperheen yksityisesti omistama. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita koskeva huomautus Tässä tiedotteessa esitettyyn Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden on syytä ottaa huomioon, että tähän tiedotteeseen ja kaikkeen Ostotarjoukseen liittyvään dokumentaatioon sovelletaan Suomessa voimassa olevaa tiedonantovelvollisuutta ja ostotarjouksia koskevaa lainsäädäntöä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa voimassa olevasta lainsäädännöstä. Tarjoaja noudattaa Ostotarjouksen yhteydessä soveltuvin osin Yhdysvaltojen vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain (muutoksineen) nojalla annettua Regulation 14E -sääntöä. Tarjouksen tai erillisen Tarjouksen tekeminen Yhdysvalloissa tehdään ainoastaan sellaisen dealer-managerin avulla ja kautta joka on Yhdysvaltojen vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain (muutoksineen) mukaan rekisteröity broker-dealer. Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita kehotetaan tutustumaan Ostotarjoukseen liittyvään dokumentaatioon sen tultua saataville saadakseen ohjeita osakkeidensa ja American Depositary Shares (ADS) -osaketalletustodistusten hyväksymismenettelystä. Yhdysvaltain vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain Rule 14e-5 -säännöstä annetun poikkeuksen mukaan Tarjoajalla ja sen eräillä edustajilla on aika ajoin oikeus ostaa osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin osakkeiden ostamiseksi Ostotarjouksen ulkopuolella Ostotarjouksen julkistamishetkestä Ostotarjouksen tarjousajan päättymiseen saakka, mukaan luettuna tapauksen mukaan joko avoimilla markkinoilla tapahtuvat ostot vallitseviin hintoihin tai yksityisinä transaktioina tapahtuvat ostot neuvoteltuihin hintoihin Yhdysvaltojen ulkopuolella ja Suomessa soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa. Tällaisia ostoja ei tehdä tässä tiedotteessa ilmoitettua Ostotarjouksen hintaa korkeampaan hintaan, ellei Ostotarjouksen hintaa koroteta vastaavasti. Kaikki tulevat ostot tehdään soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Kaikki tällaiset osakeostot julkistetaan Suomen lainsäädännön edellyttämässä laajuudessa, ja Suomessa julkistetut ostot julkistetaan myös Yhdysvalloissa. TÄMÄ OSTOTARJOUS EI OLE YHDYSVALTOJEN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMITEAN (THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEAN TAI SÄÄNTELYVIRANOMAISEN HYVÄKSYMÄ TAI HYLKÄÄMÄ, EIVÄTKÄ NE OLE LAUSUNEET TÄMÄN TIEDOTTEEN KOHTUULLISUUDESTA TAI EDUISTA, EIVÄTKÄ VAHVISTANEET TÄMÄN TIEDOTTEEN OIKEELLISUUTTA TAI TÄYDELLISYYTTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA. [HUG#1855524] |
|||
|