Ruukki Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU RUUKKI GROUPIN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 15.4.2011 klo 09:05

KUTSU RUUKKI GROUPIN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj:n (”Ruukki” tai ”Yhtiö”) (LSE: RKKI, OMX: RUG1V)
osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään
keskiviikkona 11. toukokuuta 2011 kello 10.00 alkaen Helsingissä Hotel Havenin
tiloissa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. 

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaus

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen

3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Tilikauden 2010 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
yhtiökokoukselle 

9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

10. Tilinpäätöksen vahvistaminen

11. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2010
päättyneeltä tilikaudelta. 

12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 7 500 euroa kuukaudessa ja muille,
Yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille 6 500 euroa
kuukaudessa. Yhtiön toimivaan johtoon kuuluville hallituksen jäsenille ei
makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. 

Lisäksi ehdotuksen mukaan tarkastusvaliokunnassa toimiville hallituksen
jäsenille maksetaan palkkiona valiokuntatyöskentelystä puheenjohtajalle 1 000
euroa kultakin tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja muille valiokunnan jäsenille
500 euroa kokoukselta. Muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille
maksetaan 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 300 euroa kokoukselta. 

Edelleen, hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle erikseen
esityslistan kohdassa 20, että rahapalkkion lisäksi hallituksen jäsenille
suunnataan maksuton osakeanti osana palkkiorakennetta. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaan. 

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
Yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä. 

15. Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Philip Baum, Paul Everard, Markku
Kankaala, Danko Koncar, Jelena Manojlovic, Chris Pointon ja Barry Rourke
seuraavalle, vuoden 2011 varsinaisesta yhtiökokouksesta vuoden 2012 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle. 

16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tomi Englundin. 

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen Yhtiön toiminimeä ja
kotipaikkaa koskeva kohta 1 muutetaan kotipaikan osalta kuulumaan seuraavasti: 

”1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj ja kotipaikka Helsinki. Yhtiön
englanninkielinen toiminimi on Ruukki Group Plc.” 

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen
yhtiökokouskutsua koskeva kohta 8 muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”8 Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää
ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon
yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai
lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta osakkeenomistajille heidän
osakasluettelossa olevalla osoitteellaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä
tai muulla todisteellisella tavalla. Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan
lisäksi pitää myös Espoossa, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla.” 

18. Päätös pääoman palauttamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta jaetaan osakkeenomistajille pääoman palautusta siten,
että varoja jaetaan 0,04 euroa osaketta kohti. 

Hallituksen ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajille,
jotka on pääoman palauttamisen täsmäytyspäivänä 16. toukokuuta 2011 merkitty
osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Maksupäivä on 23. toukokuuta 2011. 

Hallitukselle ehdotetaan oikeutta päättää muista pääoman palauttamista
koskevista yksityiskohdista. 

19. Päätös optio-ohjelmasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osana konsernin palkitsemis- ja
kannustinjärjestelmää Yhtiö antaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhteensä enintään 6 900 000 kappaletta optio-oikeuksia liitteestä
tarkemmin ilmenevin ehdoin. Optio-oikeudet oikeuttaisivat merkitsemään uusia
tai Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita. 

Optio-oikeudet annettaisiin Yhtiön ja sen tytäryhtiön avainhenkilöille sekä
Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Rekylator Oy:lle lisäämään
avainhenkilöiden sitoutumista ja työmotivaatiota. Osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava
olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla sekä optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintäaika käyvät ilmi liitteestä. 

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, jossa Yhtiö laskisi liikkeeseen
enintään 460 000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta Yhtiön
hallituksen jäsenille suunnatulla maksuttomalla osakeannilla seuraavin ehdoin. 

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää suunnata hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle merkittäväksi 80
000 osaketta kummallekin ja muille hallituksen jäsenille merkittäväksi 60 000
osaketta. 

Valtuutuksen nojalla osakkeet annetaan merkittäväksi maksutta ja
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi erityisen
painavasta syystä, koska osakkeet ovat olennainen osa hallitustyöskentelystä
maksettavasta palkkiorakenteesta. 

Osakkeet voidaan merkitä välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa kahden (2) vuoden ajan
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen enintään 24 820 700 uutta tai
Yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön tällä
hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös
muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa
määrättyjen edellytysten täyttyessä. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Ruukki Group Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden
hankkimisesta. 

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15 000 000 omaa osaketta Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti ja julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan. 

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin. 

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, Yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

23. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset
liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta Yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki. Lisäksi asiakirjat
ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta Yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä
jäljennökset näistä asiakirjoista. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 25. toukokuuta 2011 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
2. toukokuuta 2011 merkittynä Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. 

2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta Yhtiölle viimeistään perjantaihin 6. toukokuuta 2011 kello 16.00
mennessä joko: 

• kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;
• sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai
• Faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 6. toukokuuta 2011 kello 16.00. 

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 6. toukokuuta 2011 klo 10.00 mennessä. 

5. Muut ohjeet ja tiedot

Ruukki Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.4.2011 yhteensä 248 207 000
osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 7 790 895 omaa osaketta. 

Ruukki Group Oyj:n vuosikertomus on julkistettu suomeksi ja englanniksi. Yhtiön
vuosikertomuksen voi tilata puhelimitse numerosta 010 440 7000 arkisin kello
8.00-16.00 välisenä aikana. Vuosikertomuksen saa myös Yhtiön internet-sivuilta
osoitteessa www.ruukkigroup.fi. 

ESPOOSSA, 15. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2011

RUUKKI GROUP OYJ

HALLITUS


Lisätietoja:

Ruukki Group Oyj
Markus Kivimäki, konsernitoiminnoista vastaaja johtaja, +358 (0)50 3495 687,
markus.kivimaki@ruukkigroup.fi 
Thomas Hoyer, talousjohtaja, +358 (0)45 6700 491, thomas.hoyer@ruukkigroup.fi

Investec Bank Plc
Stephen Cooper, +44 (0)20 7597 5104, stephen.cooper@investec.co.uk

RBC Capital Markets
Martin Eales, +44 (0)20 7653 4000, martin.eales@rbccm.com
Peter Barrett-Lennard, +44 (0)20 7653 4000, peter.barrett-lennard@rbccm.com


Ruukki Group on luonnonvaroja hyödyntävä yhtiö, jolla on kaivos- ja
mineraaliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake
on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI). 
www.ruukkigroup.fi

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.fi


Liite: Optio-ohjelman ehdot

RUUKKI GROUP OYJ - OPTIO-OIKEUDET 2011

Ruukki Group Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 13.4.2011 päättänyt
esittää 11.5.2011 kokoontuvalle Ruukki Group Oyj:n (Yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
(Konserni) avainhenkilöille ja Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin: 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 6 900 000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6 900 000 Yhtiön uutta osaketta. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeudet merkitään näin:

700 000 kpl          2011A
700 000 kpl          2011B
700 000 kpl          2011C

800 000 kpl          2012A
800 000 kpl          2012B
800 000 kpl          2012C

800 000 kpl          2013A
800 000 kpl          2013B
800 000 kpl          2013C

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen. 

Hallitus voi antaa optio-oikeuksia avainhenkilöille sopivaksi katsomanaan
ajankohtana. Osakemerkintä ei saa alkaa, ellei toisin nimenomaisesti ole
määritelty näissä optio-ehdoissa, aikaisemmin kuin heinäkuun 1. päivänä 2014. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Konsernin avainhenkilöille ja Yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Rekylator Oy:lle (Tytäryhtiö).
Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeudet eivät ole osa työ- tai
toimisuhteen eikä palkkauksen ehtoja. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki
optio-oikeudet 2011 annetaan Tytäryhtiölle. 

Hallitus päättää Tytäryhtiölle annettavien tai Tytäryhtiölle myöhemmin
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai eläkkeellesiirtymisen
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II 2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteen päättymisen syynä on
työkyvyttömyys tai vanhuuseläkkeelle siirtyminen, on optio-oikeuden omistajan
tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, jotka ovat vapaasti siirrettävissä yli kahden (2) vuoden
kuluttua eläkkeelle siirtymisestä. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai
toimisuhteen päättymisen syynä on optio-oikeuden omistajan kuolema,
kuolinpesällä on sama edellä mainittu velvoite. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optio-oikeuksien omistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet
on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus, riippumatta siitä,
onko optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja
saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä
enintään 6 900 000 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan
merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön
osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista muista osakemerkintään
liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Kaikkien optioiden antamien osakkeiden merkintähinta vuoden 2011 osalta on
osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin ajalla 1.3.-31.5.2011 vähennettynä
yhdellä eurolla, merkintähinta korjataan alla kohdan 7 mukaisesti. 

Kaikkien optioiden antamien osakkeiden merkintähinta vuoden 2012 osalta on
osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin ajalla 1.1.-31.3.2012 vähennettynä
yhdellä eurolla, merkintähinta korjataan alla kohdan 7 mukaisesti. 

Kaikkien optioiden antamien osakkeiden merkintähinta vuoden 2013 osalta on
osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin ajalla 1.1.-31.3.2013 vähennettynä
yhdellä eurolla, merkintähinta korjataan alla kohdan 7 mukaisesti. 

2011A, 2011B ja 2011C tunnuksella merkityt optio-oikeudet

Merkintäaika ko. optio-oikeuksiin alkaa heinäkuun 1. päivänä 2014 edellyttäen,
että alla mainitut vaatimukset on täytetty, ja päättyy elokuun 1. päivänä 2017: 

• A-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 2,40 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 10 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• B-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 3,11 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 20 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• C-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 3,95 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 30 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

2012 A, 2012B ja 2012C tunnuksella merkityt optio-oikeudet

Merkintäaika ko. optio-oikeuksiin alkaa heinäkuun 1. päivänä 2015 edellyttäen,
että alla mainitut vaatimukset on täytetty, ja päättyy elokuun 1. päivänä 2017: 

• A-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 2,64 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 10 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• B-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 3,73 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 20 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• C-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 5,14 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 30 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

2013A, 2013B ja 2013C tunnuksella merkityt optio-oikeudet

Merkintäaika ko. optio-oikeuksiin alkaa heinäkuun 1. päivänä 2016 edellyttäen,
että alla mainitut vaatimukset on täytetty, ja päättyy elokuun 1. päivänä 2017: 

• A-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 2,90 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 10 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• B-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 4,48 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 20 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

• C-sarjan optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, mikäli
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää 6,68 euroa jossakin
kalenterikuukaudessa oikeudenantopäivän ja heinäkuun 1. päivän 2017 välisenä
aikana (osinko- ja osakelunastuskorjauksineen), mikä vastaa 30 % vuotuista
tuottoa nykyisestä 1,80 euron hintatasosta. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai Yhtiön
tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavan vapaan
oman pääoman tai erityisten osinkojen määrällä kunkin pääoman palautuksen tai
osingonjaon täsmäytyspäivänä. 

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli Yhtiö
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla
sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Joka tapauksessa ja riippumatta siitä, mitä
on lausuttu edellä kohdassa 3, merkintäaika alkaa heti kaikkien
optio-oikeuksien omistajien optioiden osalta, mikäli julkinen tarjous koskien
Yhtiön osakkeita julkaistaan. 

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa
lunastajalle edellä kohdassa I 5. olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
Osakkeenomistajalla, jonka osuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan
optio-oikeudet käypään hintaan. 

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. 

Hallitus voi päättää, että optio-oikeudet noteerataan sopivaksi katsotussa
pörssissä, mikäli siihen ei ole laillisia esteitä. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen perusteella
annettujen määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.