Affecto Oyj - Pörssitiedote

AFFECTON JULKINEN OSTOTARJOUS COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA ALKAA 25.7.2007

AFFECTO OYJ              PÖRSSITIEDOTE              20.7.2007 klo 13:30

AFFECTON JULKINEN OSTOTARJOUS COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA ALKAA 25.7.2007

Affecto  Oyj  ("Affecto")  on  11.6.2007  ilmoittanut  aikomuksestaan   tehdä
julkinen  ostotarjous  kaikista Component Software  Group  ASA:n  ("Component
Software") liikkeeseen laskemista osakkeista.

Affecto on aiemmin pörssitiedotteella 11.6.2007 julkistanut tiedot tarjouksen
tekijästä  ja kohteesta sekä julkisen ostotarjouksen sisällöstä  ja  ehdoista
sekä   5.7.2007   julkaistulla  pörssitiedotteella  ilmoittanut   muutoksesta
tarjoushintaan.   Nämä  tiedotteet  ovat  saatavilla  Affecton   kotisivuilla
www.affecto.com.

Affecton ostotarjous Component Softwaren osakkeista alkaa 25.7.2007 klo  9.00
ja   päättyy   22.8.2007  klo  16.30  (Norjan  aikaa),   ellei   tarjousaikaa
ostotarjouksen  ehtojen mukaisesti jatketa tai keskeytetä  tai  ostotarjousta
sen ehtojen mukaisesti peruuteta.

Tarjottava hinta yhdestä Component Softwaren osakkeesta on 65,50 NOK. Vastike
koostuu  40,03  NOK  käteisvastikkeesta ja 0,81063  kpl  Affecton  osakkeesta
vastaten  25,47 NOK (perustuen Affecton osakkeen sovittuun arvoon  31,42  NOK
per  osake). Vastike sisältää laskennallisesti siis noin 61% käteistä ja noin
39% Affecton osakkeita.

Oslon  Pörssi  on 20.7.2007 hyväksynyt Affecton laatiman Component  Softwaren
liikkeeseen    laskemia    osakkeita   koskevan    julkisen    ostotarjouksen
englanninkielisen  tarjousasiakirjan. Vastaavasti 20.7.2007 Rahoitustarkastus
on  hyväksynyt  Affecton laatiman listalleottoesitteen, koska  ostotarjouksen
toteuttamiseksi Affecto laskee liikkeeseen uusia osakkeita annettavaksi osana
edellä   mainittua  yhdistettyä  käteis-  ja  osakevastiketta.   Osakeannissa
liikkeeseen   laskettavien  uusien  Affecton  osakkeiden   enimmäismäärä   on
4.720.630.  Uudet  Affecton  osakkeet ovat  vapaasti  luovutettavissa  ja  ne
tuottavat  samat  osakkeenomistajan oikeudet kuin  olemassa  olevat  Affecton
osakkeet.

Listalleottoesite  on laadittu suomenkielisenä, ja se on käännetty  englannin
kielelle.  Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla  tarjousaikana  OMX
Nordic   Exchange   Helsinki  Oy:n  palvelupisteestä  OMX  Way,   osoitteessa
Fabianinkatu    14,    00130   Helsinki.   Lisäksi    listalleottoesite    ja
ostotarjousasiakirja     ovat    saatavilla    Affecton     Internet-sivuilla
www.affecto.com.  Englanninkielinen listalleottoesite ja ostotarjousasiakirja
ovat saatavilla myös SEB Enskilda ASA:n Internet-sivuilla www.sebenskilda.no.
Lisätietoja, jotka liittyvät tarjousasiakirjaan, listalleottoesitteeseen  tai
ostotarjouksen käytännön asioihin on saatavissa ostotarjouksen  järjestäjältä
SEB Enskilda ASA:lta, puhelin +47 2100 8500.

Seuraavassa on kuvattu ostotarjousta ja sen keskeisiä ehtoja.

Yleistä

Affecto  ilmoitti 11.6.2007 aikovansa tehdä julkisen ostotarjouksen  kaikista
norjalaisen   pörssiyhtiön   Component   Softwaren   liikkeeseen   laskemista
osakkeista.

Component  Softwaren osakkeenomistajat, joiden omistus vastaa  yhteensä  noin
67%  yhtiön  osakepääomasta, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet  hyväksymään
julkisen   ostotarjouksen.   Component  Softwaren   hallitus   on   11.6.2007
(täydennetty    5.7.2007)    päättänyt   suositella    Component    Softwaren
osakkeenomistajille,  että  nämä  myisivät  omistamansa  Component  Softwaren
osakkeet Affectolle ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Component  Software  on  antanut  henkilöstölleen  356.428  optiota.   Kaikki
optionhaltijat  ovat  suostuneet optioidensa peruuttamiseen  käteisvastiketta
vastaan.  Affecto maksaa optioiden peruuttamisesta 25,88 NOK  optiota  kohden
ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Ylimääräisessä   yhtiökokouksessa,   joka   pidettiin   10.7.2007,   Affecton
osakkeenomistajat   päättivät  valtuuttaa  hallituksen   tekemään   suunnatun
osakeannin  Component Softwaren osakkeenomistajille sekä valitsivat  Affecton
hallitukseen uuden Component Softwaren nimeämän hallituksen jäsenen,  ekonomi
Haakon  Skaarerin ostotarjouksen päättymisestä alkaen. Valinta on  ehdollinen
ostotarjouksen toteutumiselle.

Affecto   teki  11.6.2007  Component  Softwaren  kanssa  yhdistymissopimuksen
(muutettu  5.7.2007),  jossa sovittiin ostotarjouksen  keskeisistä  ehdoista,
Component   Softwaren   antamista   eräistä   liiketoiminnan   harjoittamista
koskevista sitoumuksista sekä tietyistä muista ostotarjouksen ehdoista.

Tiivistelmä ostotarjouksen ehdoista

Julkinen ostotarjous

Affecto  tekee  julkisen ostotarjouksen tarjousasiakirjassa esitetyin  ehdoin
kaikista niistä Component Softwaren liikkeeseen laskemista osakkeista,  jotka
eivät  ole  Affecton  tai sen konserniyhtiöiden hallussa.  Tarjousaika  alkaa
25.7.2007  ja  päättyy  22.8.2007,  ellei  ostotarjouksen  ehtojen   mukaista
tarjousaikaa ole jatkettu ostotarjouksen ehtojen mukaisella tavalla.

Tarjoushinta

Tarjoushinta   jokaiselta  Component  Softwaren  osakkeelta,   jonka   osalta
ostotarjous  on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole tarjouksen  ehtojen
mukaisesti  pätevästi  peruutettu,  on  65,50  NOK.  Tarjoushinta   Component
Softwaren    osakkeenomistajille    annetaan    yhdistettynä    käteis-    ja
osakevastikkeena,  joka  käsittää  40,03 NOK  käteismaksuosuuden  ja  0,81063
Affecton  osaketta  Component  Softwaren  osaketta  kohden  (vain  kokonaiset
Affecton  osakkeet  suoritetaan  osakkeina  ja  mahdollinen  lopun  murto-osa
käteisenä).

Ostotarjousta varten yhden Affecton osakkeen arvona pidetään 31,42 NOK  (3,87
EUR)  osakkeelta  ja  vastaavasti  euron  ja  Norjan  kruunun  vaihtokurssina
pidetään   8,1195,   joka  on  Euroopan  Keskuspankin  31.5.2007   julkaisema
vaihtokurssi.

Tarjouksen toteuttamisen ehdot

Ostotarjous on ehdollinen ja Affecto on velvollinen saattamaan ostotarjouksen
loppuun ainoastaan seuraavien ehtojen tultua täytettyä (tai milloin soveltuva

laki niin sallii, Affecton luovuttua kirjallisesti ehdoista):

a)  ostotarjous on hyväksytty siten, että Affecto saa omistukseensa  yli  90%
kaikista  osakkeista  ja äänistä Component Softwaressa suorittamalla  loppuun
ostotarjouksen mukaiset hankinnat;

b) kaikki tarvittavat luvat, viranomaishyväksynnät ja rekisteröinnit on saatu
tarvittavilta viranomaisilta niin, että yhdistymissopimuksessa sovitut toimet
voidaan  laittaa  täytäntöön  siten, että transaktio  voidaan  viedä  loppuun
yhdistymissopimuksessa suunnitellulla tavalla sellaisin ehdoin,  jotka  eivät
oleellisesti  heikennä transaktion arvoa ja siten, että kilpailuviranomaisten
tai vastaavien viranomaisten asettamat odotusajat mahdollisine jatkoaikoineen
ovat umpeutuneet tai päättyneet;

c)  mikään  kolmas osapuoli ei ole toiminut tai aikonut toimia tavalla,  joka
voisi  estää,  vaikeuttaa  tai olennaisesti hidastaa  Affectoa  toteuttamasta
ostotarjousta  tai  omistamasta,  käyttämästä  ja  hallinnoimasta  Component-
konsernin omaisuutta;

d)  ottaen huomioon Affecton tosiasiallisen tietoisuuden yhdistymissopimuksen
allekirjoittamispäivänä tämän jälkeen ei ole tapahtunut mitään sellaista  tai
kukaan  kolmas  osapuoli  ei  ole ryhtynyt sellaisiin  toimenpiteisiin,  että
kokonaisuus    huomioon   ottaen   Component   Softwaren    liiketoiminnassa,
omaisuudessa tai taloudellisessa asemassa olisi tapahtunut jotain  olennaista
epäedullista muutosta; ja

e) kumpikaan osapuoli ei ole purkanut yhdistymissopimusta.


Osakkeiden hankinta tietyiltä Component Softwaren osakkeenomistajilta

Affecto  on  saanut  peruuttamattomia sitoumuksia osakkeenomistajilta,  jotka
edustavat noin 67% Component Softwaren osakkeista ja äänistä.

Peruuttamattomien   sitoumuksien   nojalla  enemmistöosakkeenomistajat   ovat
sopineet  Component  Softwaren osakkeidensa myynnistä  Affectolle  65,50  NOK
hintaan,  joka  maksetaan  samoin  ehdoin  kuin  muille  Component  Softwaren
osakkeenomistajille eli noin 61% käteisenä ja noin 39% Affecton osakkeina, ja
joka maksetaan heille heidän hyväksyessään ostotarjouksen, edellyttäen että:

a)  ostotarjous  ei  ole  rauennut tai Affecto ei ole  julistanut  tarjouksen
ehtojen  tultua täytetyiksi 31.10.2007 mennessä tai myöhempänä  päivämääränä,
jonka Affecto ja Component Software ovat yhdessä määränneet; ja

b)  yhdistymissopimusta ei ole purettu erityisen purkupykälän  nojalla,  vaan
yhdistymissopimus  on  voimassa  ja sitova Affecton  ja  Component  Softwaren
välillä.

Enemmistöosakkeenomistajat     lisäksi     suostuivat      peruuttamattomissa
sitoumuksissaan  muun  muassa  siihen, etteivät  he  peruuta  hyväksyntäänsä,
panttaa  tai luo muita rasitteita eivätkä anna optioita tai mitään  muitakaan
oikeuksia   osakkeisiinsa.  Lisäksi  enemmistöosakkeenomistajat   sitoutuivat
äänestämään   13.8.2007   pidettävässä  Component  Softwaren   ylimääräisessä
yhtiökokouksessa  seuraavasti: tukemaan ostotarjouksen  ehtojen  täyttymistä,
valitsemaan  yhtiölle  uuden  hallituksen,  hakemaan  julkisen  kaupankäynnin
lopettamista   ja   osakkeen  poistamista  Oslon  pörssistä   sekä   tekemään
tarvittavat  muutokset  yhtiön  yhtiöjärjestykseen  ja  muuttamaan  Component
Software  yksityiseksi osakeyhtiöksi. Kaikki nämä päätökset tullaan  tekemään
ehdollisena sille, että julkinen ostotarjousmenettely saatetaan loppuun.

Affecton   ostettua  enemmistöosakkeenomistajien  hallussa  olleet   osakkeet
Affecton omistus Component Softwaressa kasvaisi noin 67%:iin, jolloin Affecto
olisi  Norjan  arvopaperimarkkinalain säännösten mukaan velvollinen  tekemään
pakollisen ostotarjouksen kaikista Component Softwaren osakkeista tai myymään
hankkimansa Component Softwaren osakkeet pois Norjan arvopaperimarkkinalaissa
säädetyssä ajassa.

Konsortio-osakkeenomistajien tekemä käteistarjous

Kaikki      muut     Component     Softwaren     osakkeenomistajat     paitsi
enemmistöosakkeenomistajat,  jotka  ovat  allekirjoittaneet  peruuttamattoman
sitoumuksen,  voivat valita vastikkeeksi noin 61% rahaa ja noin 39%  Affecton
uusia  osakkeita  tai  vaihtoehtoisesti 100%  käteisvastikkeen.  Tämä  puhdas
käteistarjous    toteutetaan   ns.   konsortio-osakkeenomistajien    toimesta
itsenäisenä tarjouksena, siten että osakkeenomistajat, jotka valitsevat  100%
käteisvastikevaihtoehdon,  sitoutuvat  tarjouksen  hyväksymisen   seurauksena
myymään saamansa Affecton osakkeet konsortioon kuuluville osakkeenomistajille
hintaan  31,42  NOK  per  Affecton osake. Tällöin osakkeenomistajan  saamaksi
käteisvastikkeeksi  muodostuu  yhteensä 65,50  NOK  per  Component  Softwaren
osake, joka on määrältään sama kuin Affecton tarjoama vastike.

Konsortioon   kuuluvat   osakkeenomistajat,   jotka   koostuvat   seuraavista
enemmistöosakkeenomistajista: Norsk Vekst ASA, Norsk  Vekst  I  AS,  L.  Gill
Johannessen  AS, Rolv L. Jonassen AS and Rolv L. Jonassen ja jotka  edustavat
31,49%   osakkeista,   ovat  sitoutuneet  ostamaan  osakkeita   muilta   kuin
enemmistöosakkeenomistajilta   tarjouksen   tekijän   määräysten   mukaisesti
kuitenkin   niin,   että  konsortio-osakkeenomistajan  käteisostovelvollisuus
rajoittuu hänen Affectolta saamaansa käteisen määrään yllä kuvatun menettelyn
mukaisesti.

Konsortioon   kuuluvista  osakkeenomistajista  Norsk  Vekst  ASA,   L.   Gill
Johannessen  AS  ja  Rolv  L.  Jonassen AS  sekä  muista  osakkeenomistajista
Arendals Fossekompani ASA ovat kukin sitoutuneet merkitsemään yli 5%  uusista
Affecton osakkeista.

Lunastusmenettely ja pakollinen ostotarjous

Mikäli ostotarjouksen seurauksena Affecto saa omistukseensa yli 90% Component
Softwaren  osakkeista, jotka edustavat vastaavaa määrää  Component  Softwaren
osakkeista  ja  äänistä, Affectolla on velvollisuus aloittaa  (ja  jokaisella
jäljellä  olevalla Component Softwaren osakkeenomistajalla on  oikeus  vaatia
sitä)  Norjan  julkisia  osakeyhtiöitä  koskevan  osakeyhtiölain  perusteella
pakollinen   lunastusmenettely  käteisvastiketta  vastaan   kaikkien   niiden
osakkeiden osalta, joita Affecto ei vielä omista.

Vastaavasti  Norjan  arvopaperimarkkinalain  mukaan,  kun  Affecton   omistus
Component  Softwaresta kasvaa yli 40%:n, on Affecto on  velvollinen  tekemään
pakollisen  ostotarjouksen  kaikista jäljellä  olevista  Component  Softwaren
osakkeista.  Siinä  tapauksessa,  että  Affecto  saa  omistukseensa  yli  90%
Component  Softwaren  osakkeista  ja äänistä,  voidaan  lunastusmenettely  ja
pakollinen ostotarjous tehdä samanaikaisesti samalla tarjousasiakirjalla.

Norjan  julkisia  osakeyhtiöitä  koskeva  osakeyhtiölaki  ei  säädä  tarkkaan
lunastusmenettelyn    mukaista    tarjoushintaa.    Sitä    vastoin    Norjan
arvopaperimarkkinalaissa     tarjoushinta    on     säädetty     pakollisessa
ostotarjouksessa  siten,  että  sen on oltava vähintään  sama  kuin  Affecton
Component  Softwaren  osakkeista viimeisen kuuden  kuukauden  aikana  maksama
hinta  tai maksettavaksi sovittu hinta ennen sitä päivää, kun velvoite  tehdä
pakollinen ostotarjous syntyi.

Lunastusmenettelyä koskevien säännösten mukaan osakkeenomistajalla on  oikeus
vastustaa  Affecton tarjoamaa hintaa, minkä johdosta asia  voidaan  käsitellä
yleisessä  oikeudessa  Norjassa. Oikeudella on  vapaa  harkintavalta  määrätä
lunastushinnasta  lunastusmenettelyn alkamisesta lukien. Affecton  julkisessa
ostotarjouksessa maksama vastike on oletettavasti yksi tärkeä  seikka,  johon
oikeus tulee kiinnittämään huomiota.

Mikäli  Affecto päättää luopua julkisen ostotarjouksen ehdosta, jonka  mukaan
se  on  velvollinen  hyväksymään julkisen ostotarjouksen  vain,  jos  se  saa
omistukseensa  yli  90%  Component Softwaren  osakkeista  ja  äänistä,  mutta
hankkii  omistukseensa kuitenkin alle 90% (mutta yli 40%) Component Softwaren
osakkeista,  tulevat  noudatettavaksi vain pakollista ostotarjousta  koskevat
ehdot.

Rahoitus

Ostotarjous  rahoitetaan osittain uusien osakkeiden liikkeeseen  laskemisella
ja  osittain jo valmiiksi neuvotellulla velkarahoituksella. Velkarahoitus  ei
ole   riippuvainen   mistään  lainanantajan  itsenäisistä   ehdoista,   jotka
eroaisivat   Affecton  julkisen  ostotarjouksen  toteuttamiselle  asettamista
ehdoista  ja  jotka voisivat vaikuttaa julkisen ostotarjouksen toteutumiseen.
Tarjousajan  päätyttyä  Affecton  hallitus  tulee  tekemään  suunnatun  annin
Component   Softwaren  osakkeenomistajille,  mikäli  julkisen  ostotarjouksen
toteuttamisen  ehdot  ovat  täyttyneet tai Affecto  ei  niistä  kirjallisesti
luopunut.  Affecton hallitus tekee suunnatun annin 10.7.2007 yhtiökokoukselta
saamansa  antivaltuutuksen  nojalla, joka  mahdollistaa  sen,  että  Affecton
uusina  osakkeina  maksettava  osuus kokonaisvastikkeesta  voidaan  suorittaa
Component Softwaren osakkeenomistajille.


AFFECTO OYJ
Pekka Eloholma
Toimitusjohtaja



Lisätietoja, jotka liittyvät tarjousasiakirjaan, listalleottoesitteeseen  tai
ostotarjouksen käytännön asioihin on saatavissa ostotarjouksen  järjestäjältä
SEB Enskilda ASA:lta, puhelin +47 2100 8500.

Lisätietoja:
Pekka Eloholma, toimitusjohtaja, puh. 0205 777 737
Hannu Nyman, johtaja, M&A,  puh. 0205 777 761

Disclaimer

Tarjousta  ei  saa  tehdä  suoraan tai epäsuoraan  alueilla,  joilla  tarjous
rikkoisi  kyseisen  valtion  lainsäädäntöä. Tarjousta  tai  siihen  liittyvää
hyväksymismateriaalia  ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa  millään  tavoin,
kuten  postilla,  faksilla,  sähköpostin välityksellä  tai  puhelimitse,  tai
millään  muulla  tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat  kyseisen
alueen  lakia.  Tarjousta  ei tehdä suoraan tai välillisesti  Yhdysvalloissa,
Kanadassa,   Australiassa   tai   Japanissa   eikä   Tarjoukseen    liittyvää
dokumentaatiota   tai   siihen   liittyvää   informaatiota    saa    lähettää
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.