Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS: IXONOS OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖS NOIN 5,8 MILJOONAN EURON SUUNNATUSTA ANNISTA JA TREMOKO OY AB:N OSAKEMERKINNÄN HYVÄKSYMINEN SEKÄ YHTIÖN RAHOITUKSEN JA TASERAKENTEEN VAHVISTAMINEN

Helsinki, Suomi, 2015-02-10 14:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          10.02.2015 klo 15:30 


Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



IXONOS: IXONOS OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖS NOIN 5,8 MILJOONAN EURON SUUNNATUSTA
ANNISTA JA TREMOKO OY AB:N OSAKEMERKINNÄN HYVÄKSYMINEN SEKÄ YHTIÖN RAHOITUKSEN
JA TASERAKENTEEN VAHVISTAMINEN 



Suunnattu Osakeanti Tremoko Oy Ab:lle ja osakemerkinnän hyväksyminen



Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") hallitus päätti laskea liikkeelle
ylimääräisen yhtiökokouksen 10.2.2015 antaman valtuutuksen nojalla 96 670 000
uutta osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
suunnatussa osakeannissa (”Osakeanti”) Tremoko Oy Ab:n (”Tremoko”)
merkittäväksi. Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa oli 0,06 euroa Osakkeelta.
Merkintähinta oli määritelty kaupankäyntimäärillä painotetuksi keskikurssiksi
16.12.2014-15.01.2015 väliseltä ajalta pyöristettynä lähimpään ylempään
senttiin.  Osakeannista saatavat noin 5,8 miljoonan euron suuruiset varat
käytetään konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, joten
Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa
osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. 

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 90,9 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 47,6 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen. 

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Tremoko Oy Ab on 10.2.2015 merkinnyt Osakeannin täysimääräisesti. Yhtiön
hallitus on hyväksynyt Tremoko Oy AB:n osakemerkinnän. 



Yhtiön rahoituksen ja taserakenteen vahvistaminen



Yhtiö tiedotti 16.1.2015 valmistelevansa rahoitusasemansa ja taserakenteensa
vahvistamista kokonaisjärjestelyllä (”Järjestely”), mikä sisälsi suunnitelman
suunnatusta osakeannista sekä lainajärjestelyistä. Tänään Osakeannin lisäksi on
Järjestelyn yhteydessä toteutettu seuraavat toimenpiteet: 

  -- Tremoko maksoi Osakeannissa merkitsemiensä Osakkeiden merkintähintaa
     kuittaamalla Yhtiöltä olevia sille siirrettyjä vaihdettavaan pääomalainaan
     perustuvia saataviaan noin 3,86 miljoonan euron arvosta.
  -- Yhtiö on ottanut yhteensä 4,0 miljoonan euron suuruiset
     rahoituslaitoslainat, joiden vakuudeksi Tremoko on antanut määrältään 4,0
     miljoonan euron suuruisen vakuuden. Yhtiö maksaa Tremokolle palkkiota
     vakuuden antamisesta 3,5 prosenttia vuodessa vakuuden määrästä.
  -- Yhtiö maksoi Turret Oy Ab:lle korkoineen olleet noin 2,43 miljoonan euron
     suuruiset lainat.

  -- Yhtiö on sopinut vieraan pääoman ehtoisen rahoituksensa
     uudelleenjärjestelystä rahoittajiensa kanssa. Rahoittajat myönsivät ennen
     Järjestelyä otetuille Ixonos-konsernin lainoille (jäljempänä yhdessä
     ”Laina”) vapautuksen Lainan lyhentämisestä ajanjaksolle 15.3.2015 -
     31.12.2015 (”Lyhennysvapaa”) siten, että Lyhennysvapaalla maksettavaksi
     erääntyvästä Lainan pääomasta maksetaan ainoastaan 25 prosenttia aiemmin
     sovitusta poiketen. Lisäksi Lainan alkuperäistä laina-aikaa muutettiin
     siten, että Lainan kokonaislaina-aikaa pidennettiin 31.12.2018 saakka.
     Lainan alkuperäisiä maksuehtoja ja maksueriä muutettiin siten, että ajalla
     1.1.2016 - 31.12.2018 maksettavaksi erääntyvät maksuerät ovat tasasuuruiset
     ja ne määritetään Lainan maksettavaksi erääntymättömän pääoman per
     31.12.2015 perusteella. Lainan korko- ja marginaaliehdot pysyvät
     entisellään Lyhennysvapaasta, laina-ajan
pidentämisestä ja maksuehtojen ja -erien muuttamisesta huolimatta.



Ixonos Oyj



Esa Harju

Toimitusjohtaja



Lisätietoja antaa:

Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com







Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet



www.ixonos.com









HUOMAUTUS



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 

2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit 

henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 



OSAKEANNIN EHDOT



Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeelle ylimääräisen yhtiökokouksen 10.2.2015
antaman valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 96 670 000 uutta osaketta
(”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatuissa
osakeannissa (”Osakeanti”) jäljempänä tässä kohdassa esitettyjen ehtojen
mukaisesti Tremoko Oy Ab:n (jota pidetään ns. kokeneena sijoittajana)
merkittäväksi. Osakeannista saatavat varat käytetään konsernin vakavaraisuuden
ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava
taloudellinen syy. 

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 90,9 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 47,6 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että
Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 



Merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi.



Merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 0,06 euroa Osakkeelta
(”Merkintähinta”). Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritelty
kaupankäyntimäärillä painotetuksi keskikurssiksi 16.12.2014-15.01.2015
väliseltä ajalta pyöristettynä lähimpään ylempään senttiin. 



Merkintäaika

Osakkeet on merkittävä viimeistään 12.2.2015.



Merkintöjen tekeminen ja maksu

Merkintä tehdään merkintälistaan, jota säilytetään Yhtiön pääkonttorissa,
Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki. Osakeannissa merkittävien Osakkeiden
Merkintähinta on maksettava Yhtiön pankkitilille kokonaisuudessaan ilman
aiheetonta viivytystä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin
viimeistään 12.2.2015 mennessä. Tremoko Oy Ab:llä on oikeus maksaa
merkintähinta paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa
vaihdettavaa pääomalainaa tai muuta saatavaa vastaan. 

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.



Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi

Yhtiö julkaisee arviolta 25.2.2015, mikäli ei viranomaiskäsittelystä muuta
johdu, Osakeantiin liittyvän esitteen (”Esite”), ja hakee Osakkeet
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä viipymättä Esitteen julkaisemisen
jälkeen. 



Merkintöjen hyväksyminen ja allokaatio

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki merkintäoikeuden perusteella ja näiden
Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään
soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. 



Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun
uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 12.2.2015. 



Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä
siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty
Yhtiön osakasluetteloon. 



Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki. 



Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen,
siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin,
Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa Osakkeiden tarjoaminen
olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa
henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai Osakeannin
rekisteröimiseksi tai Osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin
Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. 

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä
mainitut rajoitukset Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa. 

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Attachments:

20150210 Ixonos suunnattu anti merkinnan hyvaksyminen FIN.pdf