Kasola Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET

KASOLA OYJ    		PÖRSSITIEDOTE    20.9.2007                                      


KUTSU KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET        

Kasola Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka    
pidetään maanantaina 8.10.2007 kello 15.30 alkaen Kaso Oy:n toimitiloissa,      
osoitteessa Lyhtytie 2, 00750, Helsinki.                                        

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        

1. Yhtiön pääomistajien ja John Nurminen Oy:n sekä eräiltä osin Kasola Oyj:n    
7.9.2007 tekemän perussopimuksen mukaisten järjestelyiden hyväksyminen          

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi   
hyväksyä, ja valtuuttaisi hallituksen toteuttamaan, perussopimuksen mukaisen    
kokonaisjärjestelyn, jossa:                                                     

Kasola Oyj myy nykyisen liiketoimintansa, mukaan lukien yhtiön omistamat Kaso   
Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä yhtiön omistamat kiinteistöt ja           
vuokraoikeudet rakennuksineen yhtiön pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari      
Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai näiden määräämälle  
taholle yhteensä seitsemän miljoonan euron arvosta;                             
Kasola Oyj vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä John Nurminen   
Oy:n kokonaisjakautumisen kautta sen logistiikkaliiketoiminnan;                 
Kasola Oyj poistaa äänivaltaosakkeet (K-laji) muuntamalla K-lajin osakkeet      
A-lajin osakkeiksi ja vastikkeeksi siitä kullekin K-lajin osakkeenomistajalle   
tarjotaan maksuttomana suunnattuna osakeantina neljä uutta osaketta kutakin     
viittä K-lajin osaketta kohden; ja                                              
kokonaisjärjestelyyn liittyen Kasola Oyj:n osakkeista tehdään                   
arvopaperimarkkinalain mukainen julkinen ostotarjous hintaan viisi (5) euroa    
osakkeelta.                                                                     

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä muiden osakkeisiin  
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                                  

Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen ehdotusta, jonka mukaan yhtiökokous    
valtuuttaa hallituksen päättämään 10.000.000 osakkeen osakeannista sekä Kasola  
Oyj:n osakkeenomistajien, jotka edustavat noin 85,6 prosenttia yhtiön osakkeiden
tuottamista äänistä, vaatimusta käsitellä yhtiökokouksessa hallituksen          
valtuuttamista 20.000.000 uuden osakkeen antamiseen jäljempänä tässä kohdassa   
kuvatulla tavalla. Osakkeita voidaan antaa valtuutuksien nojalla myös apporttia 
vastaan. Valtuutukset koskevat yhtiön A-lajin osakkeita.                        

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan enintään 10.000.000 uuden osakkeen
antamiseen jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille kohdassa
1 tarkoitetussa järjestelyssä, jossa Kasola Oyj vastaanottavana yhtiönä         
jakautumisessa hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen kautta John
Nurminen Oy:n rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, erikois- 
ja raskaskuljetukset, tullauspalvelut, hoivalogistiikkaliiketoiminnan sekä      
näihin liittyvät hallintoyksiköt. Hallituksen ehdottamaa valtuutusta 10.000.000 
uuden osakkeen antamiseen voitaisiin käyttää vain yllä kuvatun                  
jakautumisvastikkeen suorittamiseksi.                                           

Kasola Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 85,6 prosenttia   
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat vaatineet, että yhtiökokous         
käsittelee hallituksen valtuuttamista 20.000.000 uuden osakkeen antamiseen      
siten, että sanottua 20.000.000 osaketta voitaisiin käyttää muun muassa yritys- 
ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja            
investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen ja/tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutuksen perusteella hallitus voisi      
päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Valtuutus päättää        
maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös annista yhtiölle    
itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään yksi
kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen      
nojalla yhdessä tai useammassa erässä oikeutettu päättämään osakeanneista sekä  
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien       
antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä      
päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös           
suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.            

Valtuutukset olisivat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä.    

3. Osakelajien yhdistäminen                                                     

Kohdan 1 mukaisen järjestelyn mukaisesti hallitus ehdottaa ylimääräiselle       
yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiön osakelajien yhdistämisestä siten,    
että kaikki K-lajin osakkeet muutetaan samanlajisiksi yhtiön muiden osakkeiden  
kanssa (A-laji) ja osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin 
alla kohdassa 5 esitetyllä tavalla, jonka jälkeen yhtiön kaikilla osakkeilla    
olisi yksi (1) ääni ja kaikilla yhtiön osakkeilla samanlaiset oikeudet. Hallitus
ehdottaa, että osakelajien yhdistäminen tehtäisiin suhteessa 1:1, eli siten,    
että kukin K-lajin osake muunnetaan yhdeksi A-lajin osakkeeksi. K-lajin         
osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa osakelajien yhdistämiselle       
edellyttäen, että äänioikeuden aleneminen korvataan maksuttomalla suunnatulla   
osakeannilla (kohta 4).                                                         
                                                                                
4. Suunnattu maksuton osakeanti K-lajin osakkeenomistajille                     

Hallitus ehdottaa kohdassa 1 tarkoitettuun perussopimukseen liittyen, että      
yhtiökokous päättäisi suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-lajin            
osakkeenomistajille. Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on          
kompensoida K-lajin osakkeenomistajille osakelajien yhdistämisestä seuraava     
äänioikeuden aleneminen. Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi esitetään, että         
yhtiökokous päättää osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen antaa K-lajin     
osakkeenomistajille vastikkeetta neljä uutta yhtiön osaketta(ent. A-laji)       
kutakin viittä K-lajin osaketta vastaan ja tämä voidaan panna täytäntöön vasta  
kun kohdassa 2 mainitut jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet         
rekisteröidään. Maksuttoman osakeannin seurauksena yhtiön osakemäärä nousisi    
yhteensä 240.000 osakkeella. Uudet osakkeet jaettaisiin K-osakkeiden omistajille
omistuksen suhteessa.                                                           

5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Liittyen kohdassa 1 tarkoitettuun kokonaisjärjestelyyn, jonka osana Kasola Oyj  
vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen   
kautta John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnan, hallitus ehdottaa          
ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiön toiminimen   
muuttamisesta Nurminen Logistics Oyj:ksi sekä yhtiön toimialaa koskevan         
yhtiöjärjestysmääräyksen muuttamisesta siten, että yhtiö harjoittaa             
logistiikka-alan liiketoimintaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous    
päättäisi yhtiön osakkeen nimellisarvosta luopumisesta.                         

Liittyen edellä kohdassa 3 tarkoitettuun osakelajien yhdistämistä koskevaan     
ehdotukseen, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa              
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset (3 § ja 5
§).                                                                             

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa oleva   
yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan 1.9.2006 voimaantulleen uuden        
osakeyhtiölain johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö, mukaan lukien edellä  
tässä kohdassa 5 tarkoitetut muutokset, on seuraava:                            

Muutetaan yhtiön toiminimeksi Nurminen Logistics Oyj ja ilmoitetaan vastaavat   
rinnakkaistoiminimet (1§);                                                      

Muutetaan yhtiön toimialaa siten, että toimialana on tuottaa ja tarjota         
logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten          
sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja harjoittaa rahoitustoimintaa sekä  
muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi    
toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa
tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja             
varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä   
arvopapereita (2§);                                                             

Poistetaan vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa, osakkeiden lukumäärää ja        
nimellisarvoa koskevat määräykset sekä määräys yhtiön osakkeiden jakaantumisesta
K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin (3§);                                          

Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset 4§:stä, K-lajin osakkeita koskeva
lunastuslauseke (5§), prokuran antamista koskeva määräys (9§) sekä määräys      
tilinpäätöksen jättämisestä tilintarkastajille ja tilintarkastuksen             
suorittamisajasta (11§);                                                        

Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset (8§ ja 9§) kuulumaan           
seuraavasti: ”Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi  
tai muu yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa   
nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat    
yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai   
toimitusjohtajan kanssa”;                                                       

Muutetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys siten, että kutsu           
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta
ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta sekä muutetaan kokouskutsun             
julkaisemista koskevaa määräystä siten, että kutsu julkaistaan hallituksen      
määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä (12§);                            

Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti yllä  
olevia muutoksia ja uutta osakeyhtiölakia ja siten, että siitä poistetaan kohta 
8 (13§);                                                                        

Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan edellä esitettyä vastaavasti. Lisäksi   
yhtiöjärjestykseen tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden osakeyhtiölain  
terminologian johdosta.                                                         

Yhtiöjärjestysmuutokset pannaan täytäntöön viivytyksettä ylimääräisen           
yhtiökokouksen jälkeen lukuun ottamatta toiminimen ja toimialan muuttamista sekä
osakelajien yhdistämistä koskevia yhtiöjärjestysmuutoksia, jotka pannaan        
täytäntöön myöhemmin osana kohdassa 1 tarkoitetun sopimuksen mukaista           
kokonaisjärjestelyä sen ehtojen mukaisesti.                                     

6. Hallitus                                                                     

Kasola Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 85,6 prosenttia   
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa Kasola     
Oyj:n yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi ja että          
nykyisistä hallituksen jäsenistä Jari Bachmann ja Markku Uotinen jatkaisivat    
hallituksen jäseninä. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Pekka           
Kainulainen, Teemu Malmi ja Olli Pohjanvirta. Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet 
suostumuksensa valintaan. Samalla päätetään hallituksen palkkioista.            

7. Tilintarkastaja                                                              

Kasola Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 85,6 prosenttia   
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa Kasola     
Oyj:n yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyisen tilintarkastajan lisäksi yhtiön    
toiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy  
Ab on antanut suostumuksensa valintaan.                                         

Asiakirjat                                                                      

Hallituksen ehdotukset liitteineen ovat viimeistään 1.10.2007 alkaen            
osakkeenomistajien nähtävissä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Lyhtytie 2,     
00750, Helsinki ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle.

Osallistuminen ja ilmoittautuminen                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty      
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön                
osakasluetteloon 28.9.2007.                                                     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 4.10.2007 kello 16.00 kirjallisesti     
osoitteeseen Kasola Oyj, Lyhtytie 2, 00750, Helsinki, puhelimitse numeroon      
09-346 81 telekopiolla numeroon 09-386 0021 tai sähköpostitse osoitteeseen      
talous@kaso.fi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen      
ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan  
edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.                     


KASOLA OYJ                                                                      

Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Tapani Väljä                                                                    
Toimitusjohtaja                                                                 
Kasola Oyj                                                                      
puh. 0400-505 078                                                               
sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi                                          
www.kasola.fi                                                                   


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet