TietoEnator Oyj - Kallelse till årsstämma

TietoEnator Apb:s bolagsstämmokallelse

TietoEnator Abp Börsmeddelande 16.2.2009, kl 8.00 EET

Aktieägarna i TietoEnator Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som
hålls torsdagen den 26 mars 2009 kl. 17.00 (finsk tid) på Scandic
Continental, Mannerheimvägen 46, Helsingfors, Finland.
Mottagande av registrerade mötesdeltagare samt utdelning av
röstsedlar börjar kl. 16.00 (finsk tid).

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1 Öppnande av stämman
2 Konstituering av stämman
3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4 Konstaterande av stämmans laglighet
5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
6 Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2008
Verkställande direktörens översikt
7 Fastställande av bokslutet
8 Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en utdelning om EUR 0,50 per
aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen
den 31 mars 2009 är registrerad i bolagets aktieägareförteckning som
förs av Euroclear Finland Ab eller i Euroclear Sweden AB:s register.
Utdelningen skall utbetalas den 15 april 2009.
9 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören
10 Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för
bolagsstämman att arvodena till styrelsemedlemmarna skall bevaras
oförändrade, det månatliga arvodet till styrelsemedlemmar skall
således vara EUR 2 500, till vice ordföranden EUR 3 800 och till
ordföranden EUR 5 700. Om ordföranden för en kommitté är någon annan
än styrelsens ordförande eller vice ordförande, föreslås det
månatliga arvodet till kommittéordföranden vara EUR 3 800. Därtill
föreslås att till styrelsemedlem utbetalas EUR 800 som mötesarvode
för varje styrelsemöte samt för varje möte som hålles av styrelsens
stadigvarande eller tillfälligt tillsatta kommittéer. Enligt bolagets
praxis utbetalas inget arvode till styrelsemedlemmar som är anställda
inom Tieto-koncernen.
11 Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för
bolagsstämman att styrelsen skall bestå av sju ledamöter.
12 Val av styrelseledamöter
Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för
bolagsstämman att nuvarande medlemmar Bruno Bonati, Mariana Burenstam
Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala och Anders Ullberg omväljs och
att Kimmo Alkio och Markku Pohjola väljs som nya styrelsemedlemmar.
Mandatperioden för styrelsemedlemmarna upphör då nästa ordinarie
bolagsstämma avslutas.
Kimmo Alkio (född 1963) är verkställande direktör och koncernchef på
F-Secure Corporation, ett IT-säkerhetsföretag med huvudkontor i
Finland. Utöver tjugo års erfarenhet av IT-, mjukvaru- och
telekomindustrin, har Kimmo Alkio examina från Texas A&M University
(BBA) samt Tekniska Högskolan i Helsingfors (MBA).
Markku Pohjola (född 1948), B.Sc. (Econ.) pensionerades från tjänsten
som vice koncernchef på Nordea Bank AB (publ) i 2008 och har lång
erfarenhet av banksektorn. Markku Pohjola är idag styrelsemedlem i
Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma,
Centralhandelskammaren, Foundation for Economic Education, Finlands
Näringsliv EK samt Jørgen Høeg Pedersens stiftelse.
13 Beslut om revisorns arvode
Styrelsens revisions- och riskhanteringskommitté föreslår för
bolagsstämman att till den revisor som väljs skall betalas arvode
enligt revisorns faktura i enlighet med de inköpsprinciper som är
godkända av kommittén.
14 Val av revisor
Styrelsens revisions- och riskhanteringskommitté föreslår för
bolagsstämman att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab omväljs
till bolagets revisor för räkenskapsåret 2009.
15 Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 1 § och 10 § i bolagets
bolagsordning ändras enligt följande:
1 § Bolagets firma och hemort
Bolagets firma är Tieto Oyj på finska, Tieto Abp på svenska och Tieto
Corporation på engelska. Bolagets hemort är Helsingfors.
---
10 § Plats för bolagsstämma
Bolagsstämma skall, efter styrelsens beslut, hållas i Helsingfors
eller i Esbo.
16 Befullmäktigande av styrelsen att besluta om bolagets förvärv av
egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen skall
befullmäktigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i
enlighet med följande:
Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000
aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget.
Befullmäktigandet ger endast rätt att förvärva egna aktier med
användning av bolagets fria egna kapital.
Bolagets egna aktierna får förvärvas till det pris som uppkommer i
börshandeln på förvärvsdatumet eller annars till pris som motsvarar
marknadspris.
Styrelsen beslutar om hur bolagets egna aktier skall förvärvas. De
egna aktierna får förvärvas bland annat genom användning av derivat.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas
aktieinnehav (riktat förvärv).
Befullmäktigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade
befullmäktiganden att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.
Befullmäktigandet är giltigt intill nästa ordinarie bolagsstämma,
dock längst till den 26 september 2010.
17 Befullmäktigande av styrelsen att besluta om emission av aktier,
optionsrätter eller andra till aktieteckning berättigande särskilda
rättigheter
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att befullmäktiga styrelsen att
besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra till
aktieteckning berättigande särskilda rättigheter som avses i 10 kap.
1 § aktiebolagslagen, i enlighet med det följande:
Antalet aktier som emitteras skall inte överstiga 14 500 000 aktier,
vilket motsvarar cirka 20 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda
maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 620 000
aktier, i nuläget motsvarande cirka 1 % av samtliga aktier i bolaget,
emitteras för användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram.
Styrelsen beslutar om villkoren för emission av aktier och andra till
aktieteckning berättigande särskilda rättigheter. Befullmäktigandet
avser såväl emissionen av nya aktier som överlåtelse av innehavda
aktier. Emissionen av aktier eller andra till aktieteckning
berättigande särskilda rättigheter får ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Befullmäktigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade
befullmäktiganden att besluta om emission av aktier, optionsrätter
eller andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter.
Befullmäktigandet är giltigt fram till den 26 mars 2014.
18 Emission av optionsrätter
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att optionsrätter skall
emitteras till nyckelpersoner inom Tieto-gruppen på villkor som
bifogas.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall optionsrätterna
erbjudas till nyckelpersoner inom Tieto-gruppen. Det föreligger
vägande ekonomiska skäl att emittera optionsrätterna, eftersom dessa
är avsedda att utgöra en del av incitamentsprogrammet för
nyckelpersoner. Målet med optionsrätterna är att uppmuntra
nyckelpersoner att arbeta långsiktigt med att öka aktieägarvärdet
samt att engagera dessa personer i bolaget.
Det maximala antalet optionsrätter skall vara 1 800 000, vilka skall
berättiga till teckning eller förvärv av totalt högst 1.800.000
aktier i bolaget. Varje optionsrätt berättigar till teckning eller
förvärv av en (1) aktie. Av optionsrätterna skall högst 600 000
kännetecknas som 2009 A 1-3, högst 600 000 skall kännetecknas som
2009 B 1-3 och högst 600 000 kännetecknas som 2009 C 1-3.
Optionsrätterna skall utges vederlagsfritt.
Teckningspriset skall vid aktieteckning med optionsrätter bestämmas
enligt den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för
bolagets aktie i löpande handel på NASDAQ OMX Helsinki, avrundat till
närmaste cent. För optionsrätter 2009 A 1-3 skall teckningspriset
avgöras under den tvåmånadersperiod som följer efter dagen för
publicering av 2008 års bokslut, för optionsrätter 2009 B 1-3 under
den tvåmånadersperiod som följer efter dagen för publicering av 2009
års bokslut och för optionsrätter 2009 C 1-3 under den
tvåmånadersperiod som följer efter dagen för publicering av 2010 års
bokslut. Från teckningspriset skall per den aktuella avstämningsdagen
avräknas vinstutdelningar och andra utdelningar av medel från
bolagets fria egna kapital, vilka beslutats efter det att perioden
för beräkning av teckningspriset inletts men före aktieteckningen.
Aktiernas teckningspriser skall avsättas till fonden för inbetalt
fritt eget kapital.
Perioden för aktieteckning för optionsrätter 2009 A 1-3 varierar
mellan den 1 mars 2010 och den 31 mars 2014, för optionsrätter 2009 B
1-3 mellan den 1 mars 2011 och den 31 mars 2015 och för optionsrätter
2009 C 1-3 mellan den 1 mars 2012 och den 31 mars 2016.
19 Beslut om bidrag till allmännyttiga eller motsvarande ändamål
Styrelsen föreslår bolagsstämman att donera ett maximalt belopp om
EUR 200 000 till allmännyttiga eller motsvarande ändamål under 2009
samt att befullmäktiga styrelsen att närmare bestämma mottagare och
syften.
20 Mötets avslutande

B. Bolagsstämmohandlingar
Styrelsens och styrelsekommittéernas förslag samt denna kallelse
finns tillgängliga på TietoEnator Abp:s internetsida
www.tieto.com/agm. TietoEnator Abp:s årsberättelse, som innehåller
bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse,
finns tillgängliga på internetsidan under vecka 10, dock senast den 5
mars 2009. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns
tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt denna
kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns
till påseende på internetsidan senaste från och med den 9 april 2009.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1 Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans
avstämningsdag måndagen den 16 mars 2009 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägareförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes
personliga värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets
aktieägareförteckning. Ägare av förvaltarregistrerade aktier kan
tillfälligt antecknas i bolagets aktieägarförteckning och måste vara
antecknade senast måndagen den 16 mars 2009 för att kunna delta i
bolagsstämman.
Aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB
skall kontakta Euroclear Sweden AB. Begäran om tillfällig
registrering skall vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den
11 mars 2009 kl 12.00 (svensk tid). Blanketten för begäran om
tillfällig registrering och ytterligare information om det föregående
finns tillgänglig på bolagets internetsida www.tieto.com/agm.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens
införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt
anmälan till bolagsstämman. Ytterligare information finns tillgänglig
på bolagets internetsida www.tieto.com/agm.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast
fredagen den 20 mars 2009 kl 16.00 (finsk tid) (då anmälan skall vara
bolaget till handa) antingen:
*          per e-post: agm@tieto.com
*          per telefon: +358 2072 68723
*          per telefax:+358 2060 20232 eller
*          per brev: Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441, Helsingfors
I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn,
personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt
biträde. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till bolaget
används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt
beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5
kap. 25 § i aktiebolagslagen.
2 Ombud och deltagande
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter
genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterat fullmakt
eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda
aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till
adressen Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441 Helsingfors, Finland,
innan anmälningstidens utgång.
3 Övriga anvisningar och information
På dagen för denna kallelse till bolagsstämman den 11 februari 2009
uppgår det totala antalet aktier i TietoEnator Abp till 72 023 173
och det totala antalet röster i TietoEnator Abp till 72 023 173.
Bolagsstämman hålls på finska och tolkas på engelska.

Helsingfors den 11 februari 2009
TietoEnator Abp
Styrelsen

TIETOENATOR ABP

DISTRIBUTION
Nasdaq OMX Helsinki
Nasdaq OMX Stockholm
Centrala media


Tieto är ett IT-tjänsteföretag som erbjuder IT-, FoU- och
konsulttjänster. Med cirka 16 000 anställda är Tieto ett av de
ledande IT-tjänsteföretagen i norra Europa och världsledande inom
vissa segment. Vi specialiserar oss inom de områden där vi har
djupast kunskap om våra kunders verksamheter och behov. Våra
konkurrensfördelar bygger på ett starkt kundfokus och vårt nordiska
ursprung.

Sedan den första december 2008 heter vårt varumärke Tieto. Det
officiella, registrerade bolagsnamnet är TietoEnator Abp.
www.tieto.com