Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouksen päätökset

Nordean varsinainen yhtiökokous 2007

Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa
yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2006 tuloslaskelmat ja taseet.
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,49 euroa osakkeelta. Osingon
täsmäytyspäivä on 18. huhtikuuta 2007. Osinko arvioidaan maksettavan
25. huhtikuuta 2007. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin
vastuuvapaus vuodelta 2006. Marie Ehrling, Tom Knutzen ja Ursula
Ranin valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valinta
Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Birgitta Kantola, Claus
Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola ja Björn Savén valittiin
uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti. Marie Ehrling, Tom Knutzen ja Ursula Ranin
valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi vastaavaksi ajaksi. Gunnel
Duveblad, Anne Birgitte Lundholt ja Maija Torkko jäävät siten pois
hallituksesta. Hans Dalborg valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin
Timo Peltola. Samassa kokouksessa ilmoitettiin myös, että henkilöstön
edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen 1. toukokuuta 2007 saakka),
Bertel Finskas, Nils Q Kruse ja Steinar Nickelsen (varajäsen 1.
toukokuuta 2007 lähtien).

Marie Ehrling on syntynyt vuonna 1955. Hän on valmistunut ekonomiksi
Tukholman kauppakorkeakoulusta. Marie Ehrling toimi TeliaSonera
Sverige AB:n toimitusjohtajana vuosina 2003 - 2006. Vuosina 1982 -
2002 hän työskenteli SAS-konsernissa muun muassa SAS AB:n (publ)
varakonsernijohtajana ja SAS Scandinavian Airlinesin johtajana
vuosina 2001 - 2002 sekä SAS:n lentokenttätoiminnan johtajana vuosina
1997 - 2001. Hän toimi tiedotussihteerinä Ruotsin
valtiovarainministeriössä vuosina 1980 - 1982 ja opetusministeriössä
vuosina 1979 - 1980. Vuosina 1977 - 1979 hän toimi Fjärde
AP-fondenissa analyytikkona. Marie Ehrling on Securitas AB:n (publ),
Tukholman kauppakorkeakoulun Centre for Advanced Studies of
Leadership -keskuksen ja World Childhood Foundationin hallitusten
jäsen.

Tom Knutzen on syntynyt vuonna 1962. Hän on valmistunut ekonomiksi
Kööpenhaminan kauppakorkeakoulusta. Tom Knutzen on toiminut Danisco
A/S:n konsernijohtajana vuodesta 2006. Vuosina 1996 - 2006 hän
työskenteli NKT Holding A/S:n palveluksessa, toimitusjohtajana
vuosina 2000 - 2006 ja talousjohtajana vuosina 1996 - 2000. Sitä
ennen hän oli Niro A/S:n palveluksessa vuosina 1988 - 1996, joista
talousjohtajana vuosina 1994 - 1996. Vuosina 1985 - 1988 hän
työskenteli Fællesbankenin talousosastolla. Tom Knutzen on Dansk
Industri og Industriens Arbejdsgivere i Köpenhamnin ja Akademiet for
de Tekniske Videnskaberin hallitusten jäsen.

Ursula Ranin on syntynyt vuonna 1953. Hän on varatuomari ja
diplomiekonomi. Vuosina 1984 - 2005 hän työskenteli Nokia Oyj:n
palveluksessa, lakiasiainjohtajana vuosina 1992 - 2005 ja yhtiön
lakimiehenä vuosina 1984 - 1992. Sitä ennen hän toimi tuomarin
tehtävissä vuosina 1981 - 1984. Ursula Ranin on Finnair Oyj:n ja
UPM-Kymmene Oyj:n hallitusten jäsen.

Tilintarkastajan valinta
KPMG Bohlins AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi vuoden 2011
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään
ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 240 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 93 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 72 000 euroa. Lisäksi ylimääräiseen hallituksen kokoukseen
osallistumisesta maksetaan kullekin jäsenelle 1 750 euron palkkio.
Valiokunnan kokoukseen osallistumisesta maksetaan valiokunnan
puheenjohtajalle 2 250 euron palkkio ja muille jäsenille 1 750 euron
palkkio kultakin kokoukselta. Nordea-konsernin palveluksessa oleville
hallituksen jäsenille ei makseta korvauksia.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on
ennen yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen
puheenjohtajan ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia
palkkioita koskevia ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat
hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä
äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus
valita yksi jäsen. Nimitysvaliokunnan kokoonpanossa voi tapahtua
muutoksia, jos jäsenen nimennyt osakkeenomistaja myy
osakeomistuksensa Nordeassa kokonaan tai osittain.
Nimitysvaliokunnalla on oikeus nimittää valiokuntaan sellaista
osakkeenomistajaa edustava lisäjäsen, josta on valiokunnan
järjestäytymisen jälkeen tullut yksi yhtiön neljästä suurimmasta
osakkeenomistajasta. Lisäksi valiokunnalla on oikeus valita
korkeintaan kolme lisäjäsentä, joilla on osaamista ja kokemusta
niistä yhteiskunta-, liike- ja kulttuurisuhteista, jotka vallitsevat
niillä maantieteellisillä alueilla ja markkina-alueilla, joilla
konsernin pääasiallista liiketoimintaa harjoitetaan. Näin valitulla
valiokunnan lisäjäsenellä on oikeus saada yhtiöltä korvausta tehtävän
aiheuttamista kuluista sekä korvaus tehdystä työstä valiokunnan
päätöksen mukaisesti. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2007
voimassa olevien osakeomistusten perusteella. Valiokunnalla on oikeus
palkata yhtiön kustannuksella rekrytointikonsultti tai muu henkilö,
jonka valiokunta katsoo tarpeelliseksi tehtävänsä kannalta.

Yhtiön omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta niissä
pörsseissä, joissa yhtiön osake noteerataan, tai yhtiön kaikille
osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella. Osakkeita voidaan
hankkia enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön
osakkeita voidaan hankkia pörssissä vain sellaiseen kurssiin, joka
sisältyy pörssin kulloinkin vahvistamaan kurssivaihteluun, jolla
tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alhaisimman myyntikurssin
välistä vaihtelua. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön
kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan,
joka on enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen
esittämishetken pörssikurssi. Omien osakkeiden hankinnan
tarkoituksena on palauttaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille
ja mahdollistaa omien osakkeiden käyttö käteismaksuna tai
rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.

Lisäksi hallitus valtuutettiin seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä
yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Osakkeiden luovutus voi
tapahtua muutoin kuin pörssin välityksellä siihen yhtiön omien
osakkeiden lukumäärään saakka, jonka yhtiö kulloinkin omistaa.
Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus
voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka ostaa omia osakkeitaan jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien
osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön
kaikista osakkeista. Osakkeiden hankintahinnan on vastattava
kulloinkin voimassa olevaa markkinahintaa.

Valtuutus laskea liikkeeseen Ruotsin osakeyhtiölain 11 luvun 11
pykälän mukaisia lainoja
Hallitus valtuutettiin päättämään Ruotsin osakeyhtiölain 11 luvun 11
pykälän mukaisten lainojen liikkeeseenlaskusta seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti seuraavista konsernijohdolle (konsernijohtaja ja
muut konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management)
maksettavia palkkioita koskevista periaatteista: Nordean
konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on
oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää
palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän
edellyttämä osaaminen. Markkinaehtoisuus on siten tärkein periaate
palkkojen ja muiden korvausten määrittämisessä.

Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen
tehtävien hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa tulokseen
sidottuja palkkioita, joilla palkitaan selkeästi tavoitteiden
saavuttamiseen sidottuja suorituksia yksiselitteisin ja läpinäkyvin
perustein. Tulokseen sidotut palkkiot ja nykyisen kannustinohjelman
perusteella maksettavat käteispalkkiot eivät saa yleensä olla yli
35 prosenttia kiinteästä palkasta, ja ne riippuvat ennakkoon
sovittujen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta ja
vastaavasti yhtiön oman pääoman tuottotavoitteen ja muiden
tunnuslukutavoitteiden saavuttamisesta.

Konsernijohdon jäsenten muut kuin rahalliset edut on tarkoitettu
helpottamaan heidän työtään ja niiden tulee vastata sitä, mikä
katsotaan markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee
olla sen maan markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen
asuu pysyvästi. Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa
ylittää 24 kuukauden palkkaa, lukuun ottamatta tulevaa
konsernijohtajaa, jonka osalta summaan lisätään kahden ensimmäisen
vuoden aikana 6 kuukauden palkka.

Pitkäaikainen kannustinohjelma johtajille ja avainhenkilöille
Yhtiökokous päätti ottaa käyttöön pitkäaikaisen kannustinohjelman,
joka on suunnattu 400 johtajalle ja avainhenkilölle
Nordea-konsernissa. Ohjelman tärkein tavoite on vahvistaa Nordean
mahdollisuuksia pitää palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia
keskeisiin johtotehtäviin. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut"matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja se korvaa johdon
nykyisen kannustinohjelman, joka on ollut käytössä vuodesta 2003
lähtien. Ohjelmaan osallistuvien henkilöiden on sijoitettava osa
palkastaan Nordean osakkeisiin, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu
muun muassa siitä, miten hyvin Nordean uudet tunnuslukutavoitteet
saavutetaan. Hyöty on rajattu.

Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa
kustannustehokkaalla ja joustavalla tavalla, yhtiökokous päätti, että
ohjelman suojausta varten lasketaan liikkeeseen 3 120 000 lunastus-
ja vaihtokelpoista C-osaketta. Uudet osakkeet merkitsee
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Alecta. Merkintähinta
vastaa osakkeen osuutta osakepääomasta ja on siten 1 euro.
Osakepääoma on osakeannin jälkeen 2 597 228 227 euroa. Uudet
C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon.

Yhtiökokous päätti lisäksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten,
että liikkeeseen voidaan laskea lunastuskelpoisia C-osakkeita ja että
yhtiöjärjestykseen lisätään vaihtamista koskeva lauseke, jonka mukaan
C-osakkeita voidaan vaihtaa kantaosakkeiksi.

Hallitus valtuutettiin päättämään liikkeeseen laskettujen
C-osakkeiden takaisinostosta suunnatulla lunastustarjouksella, joka
koskee kaikkia C-osakkeita hintaan, joka on vähintään 1 euro ja
enintään 1,05 euroa. Kun C-osakkeet on vaihdettu kantaosakkeiksi,
niitä luovutetaan pitkäaikaisen kannustinohjelman osallistujille, ja
osa osakkeista voidaan luovuttaa pörsseissä tiettyjen kulujen,
pääasiassa sosiaalikulujen, kattamiseksi.



Lisätietoja:
Atte Palomäki, konserniviestintä, (09) 165 42325, 040 547 6390
Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 7852

Attachments:

Lehdistötiedote (PDF)