Kesko Oyj - Börsmeddelande

Kesko Abp ansöker om upptagande av 2003F-optionsrätter till Helsingfors Börs huvudlista

Kesko Abp ansöker om upptagande av de med symbolen 2003F markerade
optionsrätter som hör till 2003 års optionsprogram, vilket godkändes vid
bolagets ordinarie bolagsstämma 31.3.2003, till offentlig handel på Helsingfors
Börs huvudlista från och med 2.4.2007. 

Antalet 2003 års optionsrätter markerade med symbolen 2003F uppgår sammanlagt
till 600 000 stycken. Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en
(1) ny B-aktie i Kesko Abp under perioden 1.4.2007-30.4.2010 med ett
teckningspris som motsvarar Kesko Abp:s B-akties enligt handelsvolym vägda
medelkurs på Helsingfors Börs under perioden 1.4-30.4.2005 (19,08 euro) med
avdrag för de dividender om vilka beslut fattas efter att perioden för
fastställande av teckningspriset har börjat och före aktieteckningen.
Dividenderna avdras på avstämningsdagen för respektive dividendutdelning. 

För närvarande är teckningspriset för en aktie som tecknas med optionsrätt
2003F 17,98 euro per aktie. 

Den rätt till dividend och övriga aktieägarrättigheter som de aktier som
tecknas med optionsrätter medför börjar gälla efter att ökningen av
aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret. 

Finansinspektionen har 23.2.2005 beviljat bolaget undantag från skyldigheten
att ge ut ett börsprospekt då det ansöks om upptagande av optionsrätter till
Helsingfors Börs huvudlista samt då nya B-aktier i Kesko Abp, som tecknas med
optionsrätter, bjuds ut och då det ansöks om upptagande av dessa till
Helsingfors Börs huvudlista. 

Närmare upplysningar ges av bolagsjurist Jarkko Karjalainen, telefon 01053 22602

Kesko Abp



Paavo Moilanen
kommunikationsdirektör

SÄNDLISTA
Helsingfors Börs
Centrala medier





Bilaga

VILLKOR FÖR KESKO ABP:S OPTIONSRÄTTER 2003

I OPTIONSRÄTTER
1. Antalet optionsrätter
Ett antal om 1 800 000 stycken optionsrätter kommer att emitteras. Optionerna
berättigar att teckna 1 800 000 B-seriens aktier (B-aktie) i Kesko, aktierna
har ett bokföringsmässigt motvärde på 2,00 euro. 

2. Optionsrätter
Av optionsrätterna markeras 600 000 med tecknet 2003D, 600 000 med tecknet
2003E och 600 000 med tecknet 2003F. Bolaget skickar till optionsmottagarna ett
skriftligt meddelande om erbjudandet av optionsrätterna. Optionsrätterna
utdelas då bolaget av optionsmottagaren erhållit ett godkännande beträffande
erbjudandet bolaget gjort. Optionsrätterna emitteras i värdeandelssystemet. 

3. Rättighet till optionsrätter
Optionsrätterna utdelas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åt
personer i ledningen vid Kesko-koncernen samt till det av Kesko Abp helägda
dotterbolaget, Sincera Oy ('Sincera'). Avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till teckning föreslås på grund av att optionsrätterna är
avsedda som en del av ledningens incentivprogram. 

4. Utdelning av optionsrätter
Styrelsen beslutar om utdelning av optionsrätter. Sincera utdelas optionsrätter
till den del som de inte utdelas till personer i ledningen inom
Kesko-koncernen. Styrelsen beslutar senare om utdelning av de till
dotterbolaget utdelade optionsrätter till personer i ledningen anställda vid
eller som kommer att rekryteras till Kesko-koncernen. En del av personerna som
är berättigade till optionsrätterna hör till bolagets närmaste krets. 

Vid emitteringskedet utdelas alla 2003E och 2003F, samt de 2003D optionsrätter
som inte utdelas åt personer i ledningen, till Sincera, som med styrelsens
beslut kan utdela optionsrätter 2003D, 2003E och 2003F till personer i
ledningen anställda vid eller som kommer att rekryteras till Kesko-koncernen. 

5. Överlåtelseförbud gällande optionsrätter och skyldighet att erbjuda
optionsrätter 
Optionsrätter, för vars del den i punkt II.2 fastställda aktieteckningstiden
inte har börjat, får inte överlåtas till en tredje eller pantas.
Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då aktieteckningstiden för deras del
har börjat. Optionsägaren är skyldig att utan dröjsmål meddela bolaget om
han/hon överlåter sina optionsrätter. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse
från det ovan nämnda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan
tidigare. 

Skulle optionsägarens anställnings- eller tjänsteförhållande vid
Kesko-koncernen upphöra före den 1.4.2007 av annan orsak än den anställdas
dödsfall, skall denne utan dröjsmål och utan vederlag erbjuda sådana
optionsrätter åt bolaget eller någon av bolaget förordnad för vilka den i punkt
II.2 fastställda aktieteckningstiden inte hade inletts den dag anställnings-
eller tjänsteförhållandet upphör. Styrelsen kan dock i dessa fall besluta att
optionsägaren får behålla sina optionsrätter eller en del av dem som är föremål
för skyldigheten att erbjuda. 

Bolaget kan, vare sig optionsägaren har eller inte har erbjudit sina
optionsrätter åt bolaget, skriftligen anmäla åt optionsägaren att denne på
grund av tidigare nämnd orsak förlorat sina optionsrätter. Bolaget har rätt
att, oberoende av om optionsägaren har eller inte har erbjudit bolaget
optionsrätterna, ansöka utan optionsägarens samtycke om och få överfört alla de
optionsrätter för vilka aktieteckningstiden inte börjat från optionsägarens
värdeandelskonto till ett av bolaget anvisat värdeandelskonto. Därutöver har
bolaget rätt att på optionsägarens värdeandelskonto och utan optionsägarens
tillåtelse registrera överlåtelse och andra restriktioner gällande
optionsrätterna 

II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNINGEN MED OPTIONSRÄTTERNA
1. Rätt till teckning av nya aktier
Varje optionsrätt berättigar att teckna en (1) B-aktie i Kesko. Aktiens
bokföringsmässiga motvärde är 2,00 euro. Till följd av dessa teckningar kan
Keskos aktiekapital stiga med högst 3 600 000 euro och B-aktiernas antal med
högst 1 800 000 nya B-aktier. 

Sincera kan inte som Keskos dotterbolag med optionsrätterna teckna Keskos
aktier. 

2. Teckning och betalning av aktier
Teckningstiden för aktierna är
- optionsrätt 2003D 1.4.2005-30.4.2008,
- optionsrätt 2003E 1.4.2006-30.4.2009,

- optionsrätt 2003F 1.4.2007-30.4.2010. 

Teckningen av aktier sker på Keskos huvudverksamhetsplats och eventuellt på
någon annan senare angiven plats. De optionsrätter med vilka aktieteckning
skett elimineras från tecknarens värdeandelskonto samtidigt som de tecknade och
till fullo betalda aktierna införs på tecknarens värdeandelskonto. Aktierna bör
betalas vid teckning till ett av bolaget anvisat bankkonto. Bolaget bestämmer
om alla åtgärder gällande aktieteckningen. 

3. Aktieteckningspriset
Aktiens teckningspris är med:
- optionsrätt 2003D Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors
börs 1.4-30.4.2003, 
- optionsrätt 2003E Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors
börs 1.4-30.4.2004 och 
- optionsrätt 2003F Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors
börs 1.4-30.4.2005. 
Från aktiens teckningspris avdras de dividender som bestäms efter att perioden
för fastställande av teckningspriset har börjat och före aktieteckningen.
Dividenderna avdras på respektive dividenders avstämningsdag. Teckningspriset
är dock alltid minst aktiens bokföringsmässiga motvärde. 

4. Registrering av aktier
Tecknade och till fullo betalda aktier införs på tecknarens värdeandelskonto. 

5. Aktieägarrättigheter
Aktiernas rätt till dividend och andra aktieägarrättigheter träder i kraft då
höjningen av aktiekapitalet införts i handelsregistret. 

6. Aktieemissioner, skuldebrevslån och optionsrätter före aktieteckningen
Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom nyemission, ta
upp nya skuldebrevslån eller emittera optionsrätter, har ägaren av
optionsrätter samma rätt eller jämbördig rätt med aktieägaren. Jämbördigheten
förverkligas på ett av styrelsen beslutat sätt så att antalet aktier för
teckning, teckningspriset eller båda av dessa justeras. 

Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom en
fondemission, ändras teckningsförhållandet så att de aktiers proportionella
andel av aktiekapitalet, vilka kan tecknas med optionsrätterna, förblir
oförändrat och aktieteckningspriset ändras på ett motsvarande sätt. Ifall en
optionsrätt genom det nya förhållandet skulle berättiga till att teckna ett
ojämnt antal aktier, beaktas bråkdelen genom en sänkning av teckningspriset. 

7. Optionsrättsinnehavarens rättigheter i vissa specialfall
Skulle bolaget före aktieteckningen sänka sitt aktiekapital, ändras
optionsrätternas i villkoren specificerade teckningsrätt på ett motsvarande
sätt, som närmare specificeras i själva sänkningsbeslutet. 

Skulle bolaget innan aktieteckningen försättas i likvidationstillstånd, skall
ägarna av optionsrätterna beredas tillfälle att använda sin teckningsrätt inom
en av styrelsen utsatt tidsperiod före likvidationstillståndet börjar. 

Om bolaget fattar beslut om att som överlåtande bolag fusioneras med ett annat
bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas i kombinationsfusion eller
om bolaget fattar beslut om delning, skall ägarna av optionsrätterna ges rätt
att teckna aktier med sina optionsrätter inom en av styrelsen utsatt tid före
fusionen eller delningen. Därefter finns det inte någon teckningsrätt. Ägarna
av optionsrätterna har inte i de ovannämnda situationerna rätt att kräva att
bolaget löser in optionsrätterna till ett gängse pris. 

Om bolaget efter att teckningstiden för aktier inletts beslutar förvärva egna
aktier genom ett erbjudande som riktas till alla aktieägare, skall ägarna av
optionsrätterna ges ett likvärdigt erbjudande. I övriga fall förutsätter inte
förvärv av egna aktier några åtgärder från bolaget beträffande optionsrätterna. 

Om det före teckningstiden för aktier upphört uppstår en situation i enlighet
med aktiebolagslagen kapitel 14 paragraf 19, i vilken en aktieägare äger mer än
90 % av aktierna i bolaget och sålunda har inlösningsrätt och
inlösningsförpliktelse avseende övriga aktieägares aktier, eller en situation i
enlighet med värdepappersmarknadslagen kapitel 6 paragraf 6, skall ägaren av
optionsrätterna reserveras ett tillfälle att använda sin rätt till teckning av
aktier inom en av styrelsen utsatt tid. 

Skulle aktiernas antal ändras så, att aktiekapitalet förblir oförändrat,
justeras teckningsvillkoren så, att det sammanlagda antalet aktier som kan
tecknas med optionsrätterna förblir den samma relativa andelen av bolagets alla
aktier och det sammanlagda teckningspriset förblir det samma. 

Skulle bolaget före teckningstiden för aktier börjar besluta att sammanslå sina
aktieserier, har ägaren till optionsrätter en likvärdig ställning med en ägare
till B-aktien. 

Ombildande av bolaget från offentligt aktiebolag till privat aktiebolag orsakar
inte förändringar i villkoren för optionsrätterna. 
III ÖVRIGT
För dessa villkor tillämpas Finlands lag. Tvister som hänför sig till
optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för
Centralhandelskammarens skiljenämnd. 

Bolagets styrelse kan besluta om icke materiella tekniska förändringar och
specifikationer som görs till villkoren för optionsrätterna. Styrelsen beslutar
om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna
beträffande optionsrätterna finns till påseende på Keskos
huvudverksamhetsplats. 

Om optionsägaren bryter mot dessa villkor, mot regler givna av bolaget på basis
av dessa villkor, mot den gällande lagen eller mot regler utsatta av
myndigheterna har bolaget rätt att, utan vederlag, frånta sådana optionsrätter
som inte tidigare överlåtits eller med vilka aktieteckning inte har skett ifrån
optionsägaren. 

Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska. Skulle de
finskspråkiga, engelskspråkiga eller svenskspråkiga villkoren skilja sig från
varandra skall de finskspråkiga villkoren följas.