|
|||
2011-08-17 13:05:00 CEST 2011-08-17 13:05:04 CEST REGULATED INFORMATION Turvatiimi - PörssitiedoteSUUNNATTU OSAKEANTI OTSO PALVELUT OY:N OSAKKEISTA MAKSETTAVAN LISÄKAUPPAHINNAN SUORITTAMISEKSITurvatiimi Oyj Pörssitiedote 17.8.2011 klo 14.05 Turvatiimi Oyj:n hallitus on Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaksi muodostuneen 483 292,08 euron suuruisen lisäkauppahinnan suorittamiseksi päättänyt 17.8.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintä-hintaan 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1. - 30.6.2011 välisenä aikana korotettuna noin 6,7 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä. Osakkeet on tänään merkitty ja maksettu täysimääräisesti. Osakeannin ehdot on liitetty tiedotteeseen. Hankittujen Otso Palvelut Oy:n osakkeiden kauppahinta sovittiin maksettavaksi neljässä erässä. Kauppahinnan ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2 miljoonaa euroa, on suoritettu myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0 euroa. Otso Palvelut Oy:n osakkeista nyt maksettavan kolmannen maksuerän suuruus on kauppakirjan ehtojen mukaisesti määräytynyt Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan kautta saatujen liiketoimintojen kauden 1.1. - 30.6.2011 liikevaihdon ja kannattavuuden sekä kauppahinnasta vähentämättä olleiden Otso Palvelut Oy -konsernin hankintahetken nettovelkojen määrän perusteella. Helsingissä 17.8.2011 TURVATIIMI OYJ Pekka Lindeman, toimitusjohtaja puh. 0207 363 200 pekka.lindeman@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi Turvatiimi on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen. Turvatiimin liikevaihto vuonna 2010 oli 32,4 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 1000 henkilöä. Jakelu Nasdaq OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet LIITE TURVATIIMI OYJ - SUUNNATUN OSAKEANNIN 17.8.2011 (”Osakeanti”) EHDOT Turvatiimi Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: Uudet Osakkeet Turvatiimi Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Yhtiön osaketta (”Uudet Osakkeet”). Uudet Osakkeet vastaavat n. 1,8 prosenttia Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ennen Uusien Osakkeiden rekisteröintiä. Merkintäoikeus Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan kauppahinnan maksamiseksi Yhtiön ostamista Otso Palvelut Oy:n osakkeista ja siten Otso Palvelut Oy:n osakekantaa koskevan kaupan rahoittamiseksi, joten merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa hallituksen päätettyä osakeannista 17.8.2011 ja päättyy samana päivänä klo 16.00, tai kun kaikki Uudet Osakkeet ovat tulleet merkityiksi. Hallituksella on oikeus päättää merkintäajan pidentämisestä. Merkintähinta Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,19 euroa/osake. Merkintähinta perustuu osakekauppasopimuksen ehtoihin ja se vastaa yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.1. - 30.6.2011 korotettuna noin 6,7 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnan maksaminen Uudet Osakkeet on maksettava merkittäessä. Uusien Osakkeiden merkintähinta on maksettava kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä olevaa 21. toukokuuta 2010 allekirjoitettuun ja 1. heinäkuuta 2010 voimaantulleeseen osakekauppakirjaan perustuvaa kauppahintasaamista merkintähintaa vastaavalla määrällä. Kuittaus katsotaan tapahtuneeksi Yhtiön hallituksen hyväksyttyä osakemerkinnän. Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukainen selvitys on liitteenä 1. Uusien Osakkeiden merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja osakeannin raukeaminen Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Merkintä on sitova ja peruuttamaton. Osittaismerkintä ei ole mahdollinen, joten kaikki tarjotut Uudet Osakkeet on merkittävä kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Hallituksella on oikeus päättää Osakeannin raukeamisesta kokonaisuudessaan tai osittain. Uusien Osakkeiden rekisteröinti ja hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viipymättä merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Uudet Osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Uudet Osakkeet haetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa arviolta viimeistään 31.8.2011 mennessä. Osakasoikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä alkaen. Muut seikat Hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista. Helsinki 17.8.2011 Turvatiimi Oyj Hallitus Liite 1 SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa: Turvatiimi Oyj ja Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat 21.5.2010 osakekauppakirjan, jossa sovitun osakekaupan tultua voimaan 1.7.2010 Turvatiimi Oyj:n omistukseen siirtyi 122.005 Otso Palvelut Oy:n osaketta, jotka edustivat tämän yhtiön koko osakekantaa (”Osakkeet”). OTSO Palvelut Oy omisti hankintahetkellä kokonaisuudessaan vartioimisliikeluvan alaista liiketoimintaa harjoittavan OTSO vartiointi Oy -nimisen yhtiön osakekannan. Mainitut yhtiöt on 31.12.2010 sulautettu Turvatiimi Oyj:öön. Osakekauppakirjan ehtojen mukaan Osakkeista myyjille maksettava määrä on vähintään 3,5 miljoonaa euroa ja enintään 7,5 miljoonaa euroa vähennettynä kauppakirjassa sovitulla Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelalla 30.6.2010. Lopullisen kauppahinnan määrä riippuu kauppakirjassa vuosille 2010 ja 2011 asetettujen liikevaihto- ja kannattavuustavoitteiden täyttymisasteesta. Osakkeiden kauppahinta on sovittu maksettavaksi neljässä erässä. Kauppahinnan ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2 miljoonaa euroa, on suoritettu myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0 euroa. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan kolmannen maksuerän suuruudeksi muodostui 483 292,08 euroa, minkä Turvatiimi Oyj:n hallitus on 17.8.2011 päättänyt suorittaa myyjille tarjoamalla myyjien merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintähintaan 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1. - 30.6.2011 välisenä aikana korotettuna noin 6,7 prosentilla. Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä. Turvatiimi Oyj:lle apporttiomaisuutena siirtyneistä Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksamatta olevalla kauppahintasaamisella suoritetaan kolmannen maksuerän suorituksen yhteydessä siten merkintähinnan maksu 2 543 638 Turvatiimi Oyj:n uudesta osakkeesta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on 483 291,22 euroa. Apporttiomaisuutena Turvatiimi Oyj:lle siirtyneiden Otso Palvelut Oy:n osakkeiden arvostamisessa lähtökohtana oli Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvo suhteessa Turvatiimi Oyj:n liiketoiminnan arvoon, Turvatiimi Oyj:n markkina-arvo sekä Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelka. Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvoa määritettäessä on huomioitiin Otso Palvelut Oy -konsernin konsernitilinpäätös 31.12.2009, kirjanpidon tuloslaskelma 1.1. - 31.3.2010, osakekaupan kohteena olevan liiketoiminnan pro forma tuloslaskelma vuodelta 2009, Otso Palvelut Oy -konsernin tuloslaskelman ennuste 1.1. - 30.12.2010, Otso Palvelut Oy -konsernin olemassa oleva sopimuskanta, Otso Palvelut Oy -konsernin suurimpien asiakkuuksien arvioon perustuva liikevaihto ja kannattavuus vuosien 2010 ja 2011 aikana, Otso Palvelut Oy -konsernin uusien liiketoiminta-alueiden nykyvaihe ja niiden menestymisen todennäköisyys sekä Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan tuottamasta liiketoiminnan volyymin kasvusta, päällekkäisten toimintojen karsimisesta ja uuden avainhenkilöstön mukanaan tuomasta osaamistason kasvusta Turvatiimi Oyj:lle syntyväksi arvioidut synergiaedut. Otso Palvelut Oy -konsernin suurimpien asiakkuuksien menetykset tai niiden kannattavuuden heikentyminen 31.12.2011 päättyvällä kauppahintakaudella alentaa Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaa kauppahintaa kauppakirjassa sovitulla tavalla. Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelka 30.6.2010 perustuen erikseen laadittuun välitilinpäätökseen on huomioitu osakkeiden arvoa vähentävänä tekijänä. Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan kolmannen maksuerän suuruus on kauppakirjan ehtojen mukaisesti määräytynyt Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan kautta saatujen liiketoimintojen kauden 1.1. - 30.6.2011 liikevaihdon ja kannattavuuden sekä kauppahinnasta vähentämättä olleiden Otso Palvelut Oy -konsernin hankintahetken nettovelkojen määrän perusteella. Osakkeiden lopullisen hankintamenon määräksi Turvatiimi Oyj on 17.8.2011 arvioinut muodostuvan noin 3,4 miljoonaa euroa. Edellä esitetyin oletuksin hallitus arvioi, että Otso Palvelut Oy:n osakkeiden arvo vastaa vähintään niistä nyt maksettavan kolmannen maksuerän ja aiemmin maksettujen maksuerien arvoa. Arvonmäärityksen perustuessa merkittävin osin ennustettuun liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen, on arvonmääritys kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille ennusteista. OTSO Palvelut Oy -konsernissa suoritettiin Turvatiimi Oyj:n toimesta taloudellinen, verotuksellinen ja oikeudellinen due diligence -tarkastus ennen hankintaa. Helsingissä, 17.8.2011 Turvatiimi Oyj Hallitus |
|||
|