Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2013

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 21.2.2013 klo 15.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2013. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa lauantaina 23.2.2013.


Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 20.3.2013 alkaen kello 17.00 Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A.Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  * Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

        Hallitus ehdottaa, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear FinlandOy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
12.4.2013.

9. Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2012
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta
pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta
siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,04 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen
mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun
täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus
maksetaan 12.4.2013.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
        Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että
hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

        Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 30.250 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden
jäsenten vuosipalkkioksi 24.200 euroa. Vuosipalkkiot suoritettaisiin 60
prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina siten, että B-
osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola-KD Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2013 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen
ja yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi
puhelinetu. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita tulee
yhtiökokouksessa esille osakkeenomistajan ehdotuksena.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

        Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade, Per Båtelson, Outi Raitasuo ja
Mika Vidgrén, ja että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Karsten Slotte.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Alho.

        Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot
on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com.


14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

        Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

  Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.


16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

        Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä
määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen
hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista.

        Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 26.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.


17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

    Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

  Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa
(30.000.000) B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

    Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

        Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan
edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen taikka
pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

        Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset ehdotetaan
kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
Oriola-KD-konsernin johdon uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä
Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-KD-konsernin johdon
uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.715.000 kappaletta, mikä edustaa 1,13
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu anti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön
B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat olla
joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen
kokonaismäärä on 1.715.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

 Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä suunnitellussa Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 1,13
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset
paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

  Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa viisi (5) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.


19. Kokouksen päättäminen

B.Yhtiökokousasiakirjat

        Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
27.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä
yhtiön internet-sivuilla 27.2.2013 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 3.4.2013.

C.Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 8.3.2013 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään tiistaina 12.3.2013 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus
osallistumisesta pyydetään tekemään 21.2.2013 alkaen:

a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com
noudattaen siellä annettuja ohjeita;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13-16); tai
c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen
tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Oriola-KD
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina
15.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta
tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.148.710 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 942.974.200, yhteensä 104.109.118 B-
osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 104.109.118, eli yhteensä 151.257.828
osaketta ja 1.047.083.318 ääntä.

Espoossa, 21. päivänä helmikuuta 2013

Oriola-KD Oyj

Hallitus



Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja


Petter Sandström
lakiasiainjohtaja


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com


[HUG#1680019]