Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                    Pörssitiedote 3.2.2012 klo 09:00


Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen


Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 20.3.2012 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja K4).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

 - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,16 euroa
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä
23.3.2012 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2012. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

Varsinaisen yhtiökokouksen 2011 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuoden
2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle seuraavaa
vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200
euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kaikille hallituksen jäsenille
maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen
valiokuntien kokoukset. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 %
maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan
kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2012 on
julkistettu. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2011 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6)
varsinaista jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2011 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset jäsenet Klaus Cawén,
Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja Talma, Raimo Valo ja Erkki Virtanen vuoden 2013
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. 

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Raija-Leena Hankonen ja KHT-yhteisö
KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai
Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Ari Eskelinen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn
hankintavaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 16.3.2011 päätetyn valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. 

17. Ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan
nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen
jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. 

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan tehtävänä olisi

a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu; 
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely. 

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikuntaan valittaisiin kolme suurinta
osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluisi
lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia
edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla,
jotka on rekisteröity 1.10.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 28.9.2012
yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, laskettaisiin
tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt
omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx. Sponda Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.2.2012. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 3.4.2012 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 15.3.2012 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a)internet-sivujen
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx kautta; 
b)puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432/ Anne Länsimäki arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00; 
c)telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d)kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne
Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
8.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 15.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet /tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2012 yhteensä 283.075.462 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen. 

Helsingissä 3. päivänä helmikuuta 2012

Sponda Oyj
Hallitus


Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140


Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin
erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa,
vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä
toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle.
Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,2 mrd euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,5 milj. m².