Kemira Oyj - Pörssitiedote

Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kemira Oyj
Pörssitiedote
22.2.2010 klo 8.00

Kemira Oyj:n ("Kemira") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.3.2010 kello 13.00 Marina Congress
Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
luetteloiminen alkaa kello 12.00.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä
    yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


A. Osinko Tikkurila Oyj:n osakkeina

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa seuraavasti:

Jokaista osakkeenomistajan omistamaa neljää Kemiran osaketta kohden jaetaan
osinkona yksi Tikkurila Oyj:n osake. Tikkurilan osakkeiden määrä, johon
osakkeenomistaja on oikeutettu, lasketaan arvo-osuustileittäin. Kemira jakaa
osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 37.933.097 Tikkurilan osaketta, joka
vastaa 86 prosenttia Tikkurilan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Tikkurilan osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan
murto-osia vastaava määrä maksetaan käteisellä. Tikkurilan osakkeen murto-osia
vastaavan käteismaksun määrä perustuu Tikkurilan osakkeena maksettavan osingon
verotusarvoon, joka on Tikkurilan osakkeesta maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä sen
jälkeen, kun Tikkurilan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalle. Tikkurilan osakkeen
murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja ne myydään sanottuna
ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.  Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat
eivät kata käteismaksun määrää, Kemira maksaa erotuksen käteisellä murto-osiin
oikeutetuille osakkeenomistajille. Kemiran maksaman erotuksen määrä on enintään
500.000 euroa. Mikäli taas myynnistä saatavat varat ovat enemmän kuin
käteismaksun määrä, yhtiö pitää yli jäävät varat. Murto-osia vastaava
käteismaksu tilitetään arvo-osuustileittäin murto-osiin oikeutetuille
osakkeenomistajille arviolta 30.3.2010.

Tikkurilan osakkeina maksettava osinko maksetaan kullekin osakkeenomistajalle,
joka on täsmäytyspäivänä 19.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2010.

Yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena yhdessä Tikkurilan osakkeisiin
oikeuttavan osinko-oikeuden kanssa 16.3.2010 saakka.

Osingonjaon yhteydessä suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksaa Kemira.

Hallitus valtuutetaan tekemään osingonjaon käytännön toteuttamisen mahdollisesti
edellyttämiä täsmennyksiä ja teknisiä korjauksia.

Osingon jakaminen on ehdollinen sille, että Tikkurilan osakkeet hyväksytään
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle 31.5.2010 mennessä.
 Mikäli tämä ehto ei toteudu, osingonjakopäätös raukeaa.

Tikkurila Oy:n yhtiömuoto tullaan muuttamaan julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj) ja
sen osakkeiden lukumäärä kasvaa yhteensä 44.108.252 osakkeeseen ennen
yhtiökokousta. Nämä muutokset on huomioitu hallituksen ehdotuksessa.

B. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi päättää
käteisosingosta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
käteisosingon maksamisesta 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun
taseen perusteella seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 0,27 euron
suuruisesta käteisosingosta osakkeelle.

Hallitus päättää muista käteisosingon maksamiseen liittyvistä ehdoista Helsingin
Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Käteisosingosta
päättämistä koskeva valtuutus on voimassa toukokuun 31 päivään 2010 saakka.


 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja
    toimitusjohtajan sijaiselle


 10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
     päättäminen


Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pidetään ennallaan, mutta kuukausipalkkiot muutetaan vuosipalkkioksi. Palkkiot
olisivat seuraavat: puheenjohtaja 66.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja
42.000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 33.600 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio
kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600
euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella
asuvat jäsenet 2.400 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi
yhtiön matkustussäännön mukaan.


Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 %
maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2010 on julkistettu.

Nimitysvaliokunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen
osakeomistuksen palvelevan kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeiden
luovuttaminen ja tarvittaessa hankkiminen suoraan hallituksen jäsenten lukuun
yhtiökokouksen päätöksellä on sisäpiirintietoa koskevien säännösten mukaan
hyväksyttävä tapa hankkia Kemiran osakkeita.

Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen
     puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta


Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seitsemän jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet
Elizabeth Armstrong, Wolfgang Büchele, Juha Laaksonen, Pekka Paasikivi, Kaija
Pehu-Lehtonen ja Jukka Viinanen sekä uutena jäsenenä Kerttu Tuomas.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan
Pekka Paasikivi ja varapuheenjohtajana Jukka Viinanen.

Kauppatieteiden kandidaatti Kerttu Tuomas (s. 1957) on toiminut KONE Oyj:n
henkilöstöjohtajana ja johtokunnan jäsenenä vuodesta 2002. Hän on toiminut
aikaisemmin mm. Elcoteq Network Oyj:n henkilöstöjohtajana 2000-2002 ja
Masterfoods Oy:n henkilöstöpäällikkönä 1994-1999. Kerttu Tuomas on
Johtamistaidon Opiston hallituksen jäsen.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.kemira.fi > konserni > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous
2010.

 12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen


Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

 13. Tilintarkastajan valinta


Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle KPMG Oy
Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Pekka Pajamo.

 14. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden
     hankkimisvaltuutukseksi


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4.156.957 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus").

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä
siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen
tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päätty­miseen saakka.

 15. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi osakeantivaltuutukseksi


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15.534.256 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.767.128 yhtiön hallussa
olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup­pojen tai
-järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen
kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön
hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien
toteutta­miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön hallituksen
vuosipalkkioiden ja yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.


Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päätty­miseen saakka.

 16. Hallituksen ehdotus lahjoituksesta Aalto-korkeakoulusäätiölle


Kemiran hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy 500.000
euron suuruisen lahjoituksen Aalto-korkeakoulusäätiölle käytettäväksi
Aalto-korkeakoulusäätiön peruspääomaan.

 17. Kokouksen päättäminen


Yhtiökokousasiakirjat

Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitysvaliokunnan
ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
edellyttämät asiakirjat ovat 22.2.2010 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > hallinto >
yhtiökokous > yhtiökokous 2010. Asiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 4.3.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut kokoukseen viimeistään torstaina
11.3.2010 kello 16.00. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.


Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen seuraavasti:

a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;
b)kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Tea Salminen, PL 330, 00101 Helsinki;
c)faksilla numeroon 010 862 1197, Kemira Oyj, Tea Salminen; tai
d)puhelimella numeroon 010 862 1703, Tea Salminen, arkisin klo 9-12 ja 13-16.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien
Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään torstaina 11.3.2010 kello 16.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin
yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä
kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Siinä tapauksessa osakkeenomistajan on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies
edustaa.

Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa
kokouksessa, pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään
11.3.2010 klo 16.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon viimeistään 11.3.2010 klo 10.00 edellyttäen, että
osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2010.

Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.


Osakkeiden ja äänien määrä

Kemiralla on kokouskutsun päivänä 8.2.2010 yhteensä 155.342.557 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 8.2.2010

Kemira Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Kemira Oyj
Päivi Antola, sijoittajasuhdepäällikkö
Puhelin 010 862 1140


Kemira on kansainvälinen kemian yhtiö, jonka liikevaihto on 2,5 miljardia euroa.
Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat teollisuudenalat.
Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja, joilla lisätään
asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran visiona on olla
johtava vesikemian yhtiö. Kemiran maaliliiketoiminnasta vastaavan Tikkurilan
tavoitteena on olla markkinajohtaja kauppa- ja rakennusmaaleissa sekä tietyissä
puu- ja metalliteollisuusmaaleissa valituilla markkinoilla.

www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi


[HUG#1386870]

Attachments:

Linkki tiedotteeseen (Pdf).pdf

Link to the release (Pdf).pdf