YIT - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: YIT aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia 2026 erääntyvän senioriehtoisen vakuudettoman vihreän kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan ehtomuutoksia koskien

YIT Oyj Sisäpiiritieto 3.6.2024 klo 15.27

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA, YHDYSVALLOISSA TAI MUUSSA
SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA
ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETULLA ALUEELLA.

Sisäpiiritieto: YIT aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia
2026 erääntyvän senioriehtoisen vakuudettoman vihreän kiinteäkorkoisen
joukkovelkakirjalainan ehtomuutoksia koskien

YIT Oyj (“YIT”) julkistaa kirjallisen menettelyn koskien sen 2026 erääntyvää
100.000.000 euron seniorehtoista vakuudetonta vihreää kiinteäkorkoista
joukkovelkakirjaa (ISIN: FI4000496302) (“Joukkovelkakirja”) hankkiakseen
suostumuksia Joukkovelkakirjan ehtojen muuttamiseksi (“Ehdotus”), joita 3.6.2024
tiedotettu suunniteltu uuden odotetusti 100 miljoonan euron vihreän
euromääräisen vaihtuvakorkoisen senioriehtoisen vakuudellisen
joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2027 ("Uusi Joukkovelkakirja"), voi
edellyttää liittyen, muun muassa, Joukkovelkakirjan ja Uuden Joukkovelkakirjan
haltijoiden liittymiseen yhteiseen vakuuspooliin, joka tällä hetkellä on
vakuutena myös YIT:n olemassa oleville 300 miljoonan euron
valmiusluottolimiitille ja 140 miljoonan euron lainalle.

Ehdollisena Ehdotuksen hyväksymiselle, tiettyjen kirjallista menettelyä
koskevassa ilmoituksessa kuvattujen ennakkoehtojen, mukaan lukien Uuden
Joukkovelkakirjan onnistunut hinnoittelu, täyttymiselle, ja sille, että YIT ja
Intertrust Finland Oy (”Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustaja”) ovat tehneet
kaikki tarvittavat toimenpiteet Joukkovelkakirjan ehtojen muuttamiseksi
Ehdotuksen mukaisesti (”Voimaantulopäivä”) ennen 1.7.2024 (”Back Stop
Päivämäärä”), YIT tarjoaa korvauksena Joukkovelkakirjan haltijoille 0,30
prosentin palkkion (“Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan
Joukkovelkakirjan nimellispääomasta. Lisäksi ehdollisena sille, että Ehdotus
hyväksytään ja Voimaantulopäivä on ennen Back Stop Päivämäärää, niille
Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 10.6.2024 klo 15:00 (Suomen aikaa)
mennessä (”Lisäpalkkion Takaraja”) lähettäneet Joukkovelkakirjan Haltijoiden
Edustajalle pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan
haltija äänestänyt Ehdotuksen hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan
Palkkion lisäksi erillinen 0,20 prosentin lisäkorvaus kaikkien Joukkovelkakirjan
haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta (Early
Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan kymmenentenä
arkipäivänä Voimaantulopäivästä lukien.

YIT on käynyt ennakollisia keskusteluja tiettyjen suurten institutionaalisten
Joukkovelkakirjan haltijoiden kanssa, jotka tämän tiedotteen julkaisuhetkellä
edustavat noin 49 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta
(Adjusted Nominal Amount), ja kyseiset Joukkovelkakirjan haltijat ovat
ilmaisseet tukevansa Ehdotusta.

Joukkovelkakirjan ehtojen mukaan kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuuden
edellytyksenä on, että Ehdotusta koskevaan kirjalliseen menettelyyn
osallistuvalla Joukkovelkakirjan haltijalla tai osallistuvilla Joukkovelkakirjan
haltijoilla on hallussaan vähintään 20 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta
nimellisarvosta. Ehdotus tullaan hyväksymään, jos enemmän kuin 50 prosenttia
Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta, jolla Joukkovelkakirjan haltijat
äänestävät kirjallisessa menettelyssä, äänestää Ehdotuksen puolesta. Mikäli
edellä mainittu kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuusvaatimus ei täyty eikä
YIT ole peruuttanut Ehdotusta, Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustaja käynnistää
toisen kirjallisen menettelyn. Edellä mainittu päätösvaltaisuusvaatimus ei
sovellu toisessa kirjallisessa menettelyssä.

Oikeus osallistua kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat
rekisteröitynä Joukkovelkakirjan haltijoiksi 31.5.2024 (”Täsmäytyspäivä”).
Äänestyslomakkeet tulee lähettää Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustajalle
postitse, kuriirilähetyksenä tai sähköpostitse siten, että äänestyslomake on
perillä viimeistään klo 15:00 (Suomen aikaa) 24.6.2024 (“Viimeinen
Vastausaika”). Joukkovelkakirjan haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti
ilmoitus kirjallisesta menettelystä saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja
tiedot Ehdotuksesta ja kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä
menettelytavoista. Ilmoitus kirjallisesta menettelystä on tämän pörssitiedotteen
liitteenä ja on pyynnöstä saatavilla solisitaatioagenteilta, joiden yhteystiedot
löytyvät alta.

Asia, josta päätetään kirjallisessa menettelyssä, sitoo kaikkia
Joukkovelkakirjan haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja
Joukkovelkakirjaan sovelletaan uusia Joukkovelkakirjan ehtoja
Voimaantulopäivästä alkaen. Mikäli Ehdotusta ei hyväksytä kirjallisessa
menettelyssä tai Voimaantulopäivä ei ole ennen Back Stop Päivämäärää,
Joukkovelkakirjan ehdot säilyvät muuttumattomina.

Kirjallisen menettelyn tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisen
menettelyn päättymisen jälkeen.

Danske Bank A/S, Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat
solisitaatioagentteina kirjallisessa menettelyssä.

YIT Oyj

Lisätietoja:
Ehdotukseen liittyvissä kysymyksissä pyydämme olemaan yhteydessä YIT,
markus.pietikainen@yit.fi tai +358 40 525 3024 tai solisitaatioagentteihin: (i)
Danske Bank A/S, liabilitymanagement@danskebank.dk tai +45 33 64 88 51, (ii)
Nordea Bank Abp, NordeaLiabilityManagement@nordea.com tai +45 6136 0379, tai
(iii) for OP Yrityspankki Oyj, liabilitymanagement@op.fi tai +358 50 599 1281.

Kirjalliseen menettelyyn liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä, pyydämme
olemaan yhteydessä Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustajaan,
finland@intertrustgroup.com, kopio sanna.linnaaro@cscglobal.com ja
simo.akerberg@cscglobal.com tai +358 50 369 5137 ja +358 50 414 5969.

Liite: Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä koskien 2026
erääntyvää joukkovelkakirjaa

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com

YIT on johtava rakennusyhtiö ja hankekehittäjä. Yli 110 vuoden kokemukseemme
pohjaten kehitämme ja rakennamme kestäviä elinympäristöjä: toimivia koteja
asumiseen, julkisia ja kaupallisia rakennuksia tulevaisuuden tarpeisiin ja
infrastruktuuria vihreän siirtymän edistämiseksi. Yhtiön palveluksessa on noin 4
300 ammattilaista kahdeksassa maassa ja vuonna 2023 liikevaihtomme oli 2,2
miljardia euroa. YIT Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.

Lue lisää: www.yitgroup.com ja seuraa
meitä Linkedin (https://www.linkedin.com/company/yit/) I X (https://twitter.com/Y
ITGroup) I Instagram (https://www.instagram.com/yitsuomi/) I Facebook (https://ww
w.facebook.com/yitsuomi/)

Tärkeää tietoa

Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä
suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn
ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjan haltija on epävarma tämän
pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä
tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjan
haltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta)
hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta
arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan,
kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta
tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.

Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus eivät ole pyyntö
osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai
kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä,
jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi
lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.

Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa,
Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta
menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä
rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä,
listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän
tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen haltuunsa saavien
henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja
noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjaa tai kirjallisesta menettelystä
tehtyä ilmoitusta, ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden
1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita
arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta)
Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella.
Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus eivät ole tarjous
myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta
tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa,
jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta
tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin
välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain
Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään
muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa
sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai
lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain
Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

Attachments:

Project 100 - Notice of Written Procedure (incl. amended terms) - 3 June 2024.pdf