Cencorp - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Cencorp Oyj:n yhtiökokouskutsu

Cencorp Oyj                       Yhtiökokouskutsu 7.4.2015 klo 19.05





Cencorp Oyj:n yhtiökokouskutsu

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 29.4.2015 klo 13.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Insinöörinkatu
8, 50100 Mikkeli. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.                         Kokouksen avaaminen

2.                         Kokouksen järjestäytyminen

3.                         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien
valitseminen 

4.                         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.                         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon
vahvistaminen 

6.                         Hallituksen ehdotukset ylimääräiselle
yhtiökokoukselle 

6.1. Yhtiöjärjestyksen kohdan 1 muuttaminen, koskien yhtiön toiminimeä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohta 1 muutetaan
kuulumaan seuraavasti: ”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka: Yhtiön toiminimi on
Valoe Oyj, ruotsiksi Valoe Abp ja englanniksi Valoe Corporation. Yhtiön
kotipaikka on Mikkeli.” 

Perusteluna toiminimen muutokselle on se, että Cencorp Oyj on sitoutunut
vaihtamaan toiminimensä FTTK Company Limitedin kanssa allekirjoitetussa
elektroniikkateollisuuden automaatioliiketoimintaa koskevassa
yritysjärjestelysopimuksessa. Lisäksi toiminimi Valoe kuvaa hallituksen
näkemyksen mukaan hyvin yhtiön puhtaan energian toimialaa. 

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat Savcor Group Oy ja Gaselli Capital Oy, jotka
edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta. 



6.2. Yhtiöjärjestyksen kohdan 2 muuttaminen, koskien yhtiön toimialaa

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohta 2 muutetaan
kuulumaan seuraavasti: ”2 § Yhtiön toimiala: Yhtiön toimialana on kehittää,
myydä ja valmistaa puhtaan energian tuottamista palvelevia teollisia
ratkaisuja. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita.” 

Perusteluna toimialamuutokselle on se, että yhtiö on muuttunut
elektroniikkateollisuuden automaatioratkaisuja ja erikoiskomponentteja
valmistavasta yhtiöstä pelkästään puhtaan energian ratkaisuja tarjoavaksi
yhtiöksi. 

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat Savcor Group Oy ja Gaselli Capital Oy, jotka
edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta. 



6.3.  Yhtiöjärjestyksen kohdan 4 muuttaminen, koskien yhtiön hallitusta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohta 4 muutetaan
kuulumaan seuraavasti: ”4 § Hallitus: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään 3 ja
enintään 7 jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on
päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä.
Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan
ratkaisee puheenjohtajan ääni.” 

Perusteluna hallituksen jäsenten enimmäismäärän muuttamiselle on se, että yhtiö
voi tulevaisuudessa tarvita laajempaa hallituspohjaa. 

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat Savcor Group Oy ja Gaselli Capital Oy, jotka
edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta. 



6.4. Tekninen muutos, koskien yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttamista kohdan
12 ja kohdan 13 osalta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen nykyinen 13 §,
koskien tilikautta siirretään yhtiöjärjestyksen kohdaksi 12 ja nykyinen 12 §,
jonka kohdalla lukee poistettu jätetään yhtiöjärjestyksestä pois kokonaan.
Yhtiöjärjestyksessä olisi siten jatkossa 12 kohtaa. 

Perusteluna tekniselle muutokselle on yhtiöjärjestyksen ja sen numeroinnin
selkeyttäminen. 

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat Savcor Group Oy ja Gaselli Capital Oy, jotka
edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta. 



6.5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet
peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta
maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden päättää
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että
valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä
enintään 900.000.000 osaketta, joka vastaa enintään noin 51,1 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien
osakkeiden jälkeen. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta
päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten
optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeisiin järjestelyihin, kuten pääomarakenteen
vahvistamiseen, investointien rahoittamiseen, yritys- ja liiketoimintakauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai  omistusrakenteen laajentamiseen 
tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus olisi voimassa
30.6.2017 asti. 

Perusteluna hallituksen valtuuttamiselle on edellä mainitun lisäksi erityisesti
yhtiön rahoitusjärjestelyiden nopean toteuttamisen mahdollistaminen sen jälkeen
kun rahoitusneuvottelut on saatu päätökseen. 

Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat Savcor Group Oy ja Gaselli Capital Oy, jotka
edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta. 



7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Cencorp Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.cencorp.com. Cencorp Oyj:n viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus, viimeisimmän tilikauden päättymisen jälkeen laaditut
osavuosikatsaukset ja varojenjakoa koskeva päätös ja hallituksen selostus
viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen tapahtuneista asioista ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
13.5.2015 alkaen. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.                         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2015
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 



Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2015 klo 16.00 mennessä,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 



a) sähköpostitse osoitteeseen minna.wilkman@savcor.com

b) puhelimitse numeroon 020 7747 788/ Minna Wilkman maanantaista perjantaihin
klo 09.00 -16.00; 

c) telefaksilla numeroon 020 7747 770; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Cencorp Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100
Mikkeli. 



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Cencorp Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 



Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 



2.                         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
17.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 24.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 



3.                         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Cencorp Oyj, Minna
Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli tai sähköpostitse
minna.wilkman@savcor.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



4.                         Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Cencorp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.4.2015 yhteensä 862.472.136 osaketta
ja ääntä. 





Mikkelissä, 7. päivänä huhtikuuta 2015



CENCORP OYJ



HALLITUS