Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouksen päätökset

Nordean yhtiökokouksen 2014 päätökset

Tänään pidetyssä Nordean varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden
2013 tuloslaskelma ja tase sekä päätettiin maksaa osinkoa 0,43 euroa osakkeelta.
Osingon täsmäytyspäivä on 25. maaliskuuta 2014. Hallitukselle ja
toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2013. Uudeksi hallituksen
jäseneksi valittiin Robin Lawther. Yhtiökokouksessa päätettiin valtuuttaa
hallitus päättämään vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlaskusta
sekä omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta. Yhtiökokous päätti lisäksi
konsernijohdolle maksettavia palkkioita koskevista periaatteista sekä tietyille
henkilöille maksettavien muuttuvien palkkioiden enimmäismäärästä suhteessa
kiinteään palkkaan.
Hallituksen jäsenten valinta
Björn Wahlroos, Marie Ehrling, Elisabeth Grieg, Svein Jacobsen, Tom Knutzen,
Lars G Nordström, Sarah Russell ja Kari Stadigh valittiin uudelleen hallituksen
jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Robin Lawther valittiin
uudeksi hallituksen jäseneksi samaksi ajanjaksoksi. Björn Wahlroos valittiin
uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa
hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Marie Ehrling. Samassa kokouksessa
ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola, Toni H. Madsen,
Lars Oddestad (varajäsen) ja Hans Christian Riise.

Tilintarkastajan valinta
KPMG AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle 259 550 euroa, varapuheenjohtajalle 123 250 euroa
ja muille hallituksen jäsenille kullekin 80 250 euroa. Lisäksi hallituksen
kolmen valiokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 21 350 euron palkkio
valiokunnan puheenjohtajalle ja 15 150 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle.
Nordea-konsernin palveluksessa oleville jäsenille ei makseta palkkioita.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on tehdä
seuraavalle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja
tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia palkkioita koskevia
ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä
muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on
kullakin oikeus valita yksi jäsen. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2014
voimassa olevien osakeomistusten perusteella.

Vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlasku
Hallitus valtuutettiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti
yhtiön vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseenlaskusta. Osakepääoma
voi valtuutuksen perusteella nousta enintään 10 prosenttia yhtiön nykyisestä
osakepääomasta. Vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit voidaan valtuutuksen
perusteella laskea liikkeeseen joko nykyisten osakkeenomistajien etuoikeutta
noudattaen tai siitä poiketen. Vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit lasketaan
liikkeeseen markkinaehdoin.

Valtuutuksen tarkoituksena on sopeuttaa Nordean pääomarakenne joustavasti ja
tehokkaasti uusiin pääomavaatimuksiin ja mahdollistaa niihin liittyvien
pääomainstrumenttien käyttö.

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään Nordean omien osakkeiden hankinnasta. Osakkeet
voidaan hankkia pörssissä tai yhtiön kaikille omistajille esitettävällä
ostotarjouksella. Nordean omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei saa
ylittää kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta
voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai
rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.

Hallitus valtuutettiin myös päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai
liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin
välityksellä.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden
yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin
johtoryhmän jäsenet) maksettavia palkkioita koskevista periaatteista. Nordean
tavoitteena on olla vahva eurooppalainen pankki. Nordean konsernijohdolle
maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla,
että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä,
joilla on Nordean strategian toteuttamiseksi ja tavoitteiden saavuttamiseksi
tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen.

Vuosipalkkio sisältää kiinteän palkan ja muuttuvan palkkion. Konsernijohdon
jäsenille tarjotaan muuttuvia palkkioita kannustinohjelman kautta (johdon
kannustinohjelma 2014, Group Executive Management Executive Incentive Programme
2014, GEM EIP 2014). Kannustinohjelmalla palkitaan konsernijohdon jäseniä koko
konsernia, yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä koskevien, etukäteen
sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen sidotuista suorituksista. Tavoitteita
asetettaessa on otettava huomioon niiden vaikutus pitkällä aikavälillä. GEM EIP
2014 -ohjelman tavoitteiden toteutumista mitataan vuoden ajan, eikä
kannustinohjelman tuotto saa ylittää kiinteää palkkaa. GEM EIP 2014 -ohjelman
tuotto maksetaan viiden vuoden aikana käteisenä palkkiona. Lykätyn palkkion
määrä tarkistetaan, ja tuotto on sidottu Nordean osakkeen kokonaistuottoon.
Lisäksi siihen liittyy Ruotsin finanssivalvonnan palkitsemisjärjestelmiä
koskevien määräysten mukaisia käyttörajoituksia. Tarvittaessa otetaan huomioon
paikalliset määräykset ja olosuhteet. Vastaavaa kannustinohjelmaa tarjottiin
konsernijohdon jäsenille vuonna 2013 (GEM EIP 2013).

Muuttuvan palkkion enimmäismäärä suhteessa kiinteään palkkaan
Konsernijohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten muuttuvat palkkiot
voivat olla korkeintaan 100 prosenttia kiinteästä palkasta. Tiettyjen muiden
henkilöiden osalta yhtiökokous päätti ottaa käyttöön enimmäismäärän, jonka
mukaan muuttuva palkkio voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä palkasta.

Säilyttääkseen asemansa yhtenä Euroopan johtavista pankeista liiketoiminnassa,
jossa henkilöstöstä käydään kansainvälistä kilpailua, Nordean on voitava
soveltaa 200 prosentin enimmäismäärää. Näin Nordea voi tarjota
palkitsemisjärjestelmän, joka ei poikkea olennaisesti kansainvälisestä
markkinakäytännöstä. Vaihtoehtoisesti Nordea voisi korottaa kiinteitä palkkoja,
mikä vähentäisi pankin kulurakenteen joustavuutta. Kun kokonaispalkkiot
sopeutetaan suorituksiin ja harkittuun riskinottoon, kulurakenteeseen saadaan
joustavuutta. Se myös antaa Nordealle enemmän mahdollisuuksia vahvistaa
pääomarakennettaan, kun korkeat kiinteät kustannukset eivät aseta tähän
rajoituksia.

Kunkin yksittäisen henkilön muuttuva palkkio voi olla 200 prosenttia kiinteästä
palkasta tai tätä alempi prosenttiosuus, joka mahdollisesti määritellään
ruotsalaisissa säännöksissä ja määräyksissä, kun EU-direktiivi 2013/36/EU
viedään lainsäädäntöön.

Muuttuvaa palkkiota koskevaa enimmäismäärää sovelletaan toimivaan johtoon,
henkilöihin, joiden työtehtäviin liittyy riskinottoa, valvontatehtävissä
toimiviin henkilöihin sekä kaikkiin sellaisiin henkilöihin, joiden
kokonaispalkkio on samassa palkkioluokassa kuin toimivan johdon ja riskiä
ottavien henkilöiden tai joiden työllä on olennainen vaikutus yhtiön
riskiprofiiliin, sekä muihin henkilöstöryhmiin, jotka mahdollisesti määritellään
Ruotsin säännöksissä ja määräyksissä, kun EU-direktiivi 2013/36/EU viedään
lainsäädäntöön.

Enimmäismäärää sovelletaan yllä mainittuihin henkilöstöryhmiin seuraavissa
yksiköissä: Markets Equities, Markets FICC (Fixed Income, Currencies and
Commodities), Markets Investment Banking ja Nordea Bank AB:n (publ) Group
Treasury.

Enimmäismäärää sovelletaan vuoden 2014 työsuorituksiin ja tuloksiin.

Mikäli yksittäisten maiden säännökset ja määräykset sallivat, enimmäismäärää
sovelletaan myös Nordea Bank AB:n (publ) tytäryhtiöissä työskenteleviin yllä
mainittuihin henkilöstöryhmiin seuraavissa yksiköissä: Markets Equities, Markets
FICC, Markets Investment Banking, Asset Management, International Private
Banking ja Group Treasury.

Lisätietoja:
Anni Kuusisto, konserniviestintä, 09 165 42320
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52

Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun
rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai
Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.

Attachments:

03201741.pdf