Turvatiimi - Pörssitiedote

Turvatiimi on allekirjoittanut ehdollisen sopimuksen Responda omistustensa myymisestä yhtiön pidemmän aikavälin rahoituksen turvaamiseksi

Turvatiimi Oyj                                                    
Pörssitiedote 18.11.2014 klo 13.30 





Turvatiimi Oyj (”Turvatiimi”) tiedotti 5.11.2014 selvittävänsä mahdollisuutta
myydä omistuksensa Responda 113 Oy:ssä (”Responda”) osana Yhtiön
rahoitusneuvotteluita. Yhtiön rahatilanne on tappiollisena jatkuneen toiminnan
seurauksena edelleen kiristynyt ja on mahdollista, että yhtiö ei ilman
lisätoimenpiteitä kykene täyttämään nykyisen rahoitussopimuksen
vuodenvaihteelle sovittuja kovenanttiehtoja. Lisäksi yhtiön nykyinen
käyttöpääoma ei riitä rahoittamaan toiminnan jatkamista nykyisessä laajuudessa
ilman Responda omistuksista luopumista tai muuta lisärahoitusta.
Mahdollistaakseen käyttöpääomansa riittävyyden sekä pankkirahoitussopimuksensa
uudistamisen, Turvatiimin hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen
yhtiökokouksen 9.12.2014 päättämään Turvatiimin omistamien Respondan osakkeiden
sekä Turvatiimin Respondalta olevien lainasaamisten myymisestä ennen
kalenterivuoden päättymistä emoyhtiönsä Atine Group Oy:n tytäryhtiö Tabulon
Oy:n (”Tabulon”) kanssa solmitun ehdollisen sopimuksen (”Ehdollinen Sopimus”)
mukaisin ehdoin. Ehdollisen Sopimuksen toteutuessa kaupasta tuloutuu
Turvatiimille 1,1 miljoonan euron suuruinen myyntivoitto. 

Ehdollinen Sopimus mahdollistaa, että Turvatiimi jatkaa toimenpiteitäänkartoittaakseen mahdollisuuksia myydä Turvatiimin Respondassa olevat omistukset
Yhtiön kannalta parhain mahdollisin ehdoin (”Myyntiprosessi”) 9.12.2014 asti.
Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Myyntiprosessissa toimii Advium Corporate
Finance Oy (”Advium”). 

Ehdollisen Sopimuksen valmisteluun ovat Turvatiimin hallituksen jäsenistä
osallistuneet sen riippumattomat jäsenet, jotka ovat Martin Forss ja Mikael
Lönnroth (”Työryhmä”). Työryhmä ohjaa myös Myyntiprosessia ja Adviumin työtä.
Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tabuloniin tai Myyntiprosessiin
liittyviä sidonnaisuuksia. Muut hallituksen jäsenet Ben Wrede ja Mia Åberg ovat
Atine Group Oy:n palveluksessa. 

Ehdollisen Sopimuksen pääasialliset ehdot ovat:

  -- Kaupan kohteena ovat kaikki Turvatiimin omistamat Respondan osakkeet, jotka
     vastaavat 90 % kaikista Respondan osakkeista (”Osakkeet”);
  -- Tabulon ostaa Turvatiimin Respondalle myöntämät pääomalainat kaupan
     toteutushetken pääoma-arvoltaan, kuitenkin yhteensä enintään 296.350 euron
     arvosta (”Lainat”);
  -- Osakkeiden kauppahinta on 1.203.650 euroa;
  -- Kauppahinnat maksetaan ehtojen täyttyessä kokonaisuudessaan 31.12.2014
     mennessä pidettävänä kaupantekopäivänä;
  -- Tabulon ottaa kaupan toteutushetkellä vastatakseen Responda
     osakassopimuksen mukaiset Turvatiimin velvoitteet mukaan lukien myös
     Turvatiimin Respondalle antamat yhteensä enintään 596.350 euron rahoitus-
     ja pääomitussitoumukset.

Kaupan toteutuminen on tavanomaisten voimaantuloehtojen lisäksi ehdollinen
sille, että Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan, Respondan ja
Turvatiimin välillä on myyjän ja ostajan hyväksymin ehdoin sovittu uudesta
yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-, hälytyskeskus- ja
johtokeskuspalveluyhteistyötä eikä yhtiö ole saanut kaupan osalta parempaa
tarjousta, jonka perusteella yhtiökokoukseen mennessä saavutettu
neuvottelutulos on kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa
kauppaa parempi. 

Mikäli Kaupan voimaantuloehdot eivät ole täyttynyt viimeistään 31.12.2014,
eivätkä Osapuolet ole yhdessä päättäneet jatkaa tätä määräaikaa, Osapuolten
velvollisuus toteuttaa Kauppa raukeaa ja kummalla tahansa Osapuolella on oikeus
päättää Ehdollinen Sopimus. Osapuolilla on myös oikeus päättää Ehdollinen
Sopimus ennen 31.12.2014, mikäli Ehdollisen Sopimuksen voimaantuloehtojen
täyttymättä jääminen voidaan todeta ennen 31.12.2014. Osapuolilla on osaltaan
oikeus luopua yhden tai useamman voimaantuloehdon täyttymistä koskevasta
vaatimuksesta. 

Työryhmä on arvioinut Ehdollista Sopimusta ottaen huomioon muun ohessa
seuraavia asioita: 

  -- Osakkeiden ja Lainojen myynti on Työryhmän arvion mukaan välttämätöntä
     Turvatiimin käyttöpääoman riittävyyden turvaamiseksi.
  -- Kaupan toteuttaminen mahdollistaa uuden rahoitussopimuksen ehtojen
     täyttämisen;
  -- 24/7 valvomo- ja hälytyskeskuspalveluita tuottavan Respondan
     markkinapotentiaali on laajentunut merkittävästi Yhtiön
     pääliiketoiminta-alana olevan perinteisten turvallisuus- ja vartiointialan
     ulkopuolelle;
  -- Turvatiimillä ei nykyisessä taloudellisessa tilanteessaan ole
     mahdollisuuksia tarjota Respondalle lisärahoitusta, jota Respondan toimivan
     johdon suunnitelmien ja arvion mukaan Respondan markkinapotentiaalin
     hyödyntäminen ja kannattavuuden saavuttaminen edellyttää;
  -- Osakkeiden ja Lainojen myynnistä Ehdollisen Sopimuksen mukaisin ehdoin
     tuloutuisi Turvatiimille noin 1,1 miljoonan euron suuruinen myyntivoitto;
  -- Investointi- ja rakennusvaiheessa olevasta tappiollisesta Respondasta
     luopuminen parantaisi Turvatiimi-konsernin kannattavuutta ja
     mahdollisuuksia saavuttaa positiivinen liiketulos vuonna 2015. Ehdollisen
     Sopimuksen toteutumisen edellytyksenä olevasta uudesta Respondan ja
     Turvatiimin välisestä uudesta yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-,
     hälytyskeskus- ja johtokeskuspalveluyhteistyötä arvioidaan koituvan
     Turvatiimille vuositasolla yli 0,5 miljoonan euron suuruinen
     kustannussäästö;
  -- Responda on käynnistysvaiheessa oleva yhtiö, jonka arvo on varsin herkkä
     asetettujen tavoitteiden toteutumiselle
  -- Työryhmän Adviumilta pyytämän lausunnon (”Fairness Opinion”) mukaan
     Ehdollinen Sopimus on järjestelyä kokonaisuutena tarkastellen Turvatiimille
     kohtuullinen. Adviumin lausunto on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
     liitteenä;
  -- Turvatiimi hallitus ei ennen Ehdollisen Sopimuksen hyväksyntää ja
     julkistamista ole vastaanottanut ehdotuksia kilpailevasta tarjouksesta eikä
     sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin kolmansien osapuolten toimesta
     valmistelemassa.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen Työryhmä pitää Osakkeiden ja
Lainojen myyntiä Ehdollisen Sopimuksen mukaisin ehdoin vallitsevissa
olosuhteissa Turvatiimin osakkeenomistajille kokonaisuutena tarkastellen
kohtuullisena ja Turvatiimin liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta
välttämättömänä. Työryhmä suosittelee Ehdollisen Sopimuksen hyväksymistä, ellei
Turvatiimi yhtiökokoukseen mennessä saa kaupan osalta parempaa tarjousta, jonka
perusteella kokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on kokonaisuutena
arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi. 

Koska Yhtiön hallitus ei ole Työryhmän jäsenten toimesta päätösvaltainen,
Yhtiön hallitus on Työryhmän valmistelusta ja esityksestä päättänyt kutsua
koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Ehdollisen Sopimuksen
hyväksymisestä. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään myös
hallituksen ehdotus uuden hallituksen jäsenen valitsemisesta, julkistetaan
erillisellä tiedotteella. 

Responda 113 Oy on helmikuussa 2014 toimintansa käynnistänyt yhtiö, joka
tarjoaa ympärivuorokautista hälytyskeskusvalvontaa ja johtokeskuspalveluita
perinteiselle turvallisuus- ja vartiointialalle, hoiva-alalle sekä yrityksille
ja yhteisöille. Respondan markkinapotentiaali on laajentunut merkittävästi
Yhtiön pääliiketoiminta-alana olevan perinteisten turvallisuus- ja
vartiointialan ulkopuolelle. Yhtiön liikevaihto kaudella 1.1. - 30.9.2014 oli
noin 0,7 miljoonaa euroa koostuen yksinomaan konsernin sisäisestä myynnistä ja
liiketappio -0,1 miljoonaa euroa. Respondan taseen loppusumma 30.9.2014 oli 0,4
miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä 41. 



TURVATIIMI OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Martin Forss, hallituksen jäsen, puh. 040 779 6266

mailto: martin.forss@oral.fi



Toimitusjohtaja Juha Murtopuro, puh. 0207 363 200

mailto: juha.murtopuro@turvatiimi.fi



Turvatiimi-konserni on suomalainen valtakunnallinen palvelualan yritys, joka
tarjoaa turvallisuus- ja vartiointialan palveluita ja turvateknologiaa
Turvatiimin brändillä, vähittäiskaupan palveluita, hoivapalveluita ja
asiakaspalvelukokonaisuuksia Palvelutiimin brändillä sekä 24/7 valvomo-,
kuvavalvonta-, hälytys- ja johto-keskuspalveluja kustannustehokkaasti Responda
113:n kautta globaalisti. Toimintamme periaatteita ovat asiakaspalvelu,
joustavuus, tuloksellisuus ja innovatiivisuus. Vuonna 2013 Turvatiimin
liikevaihto oli 37,8 miljoonaa euroa ja työllistimme 1 000 henkilöä. Turvatiimi
Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. www.turvatiimi.fi
www.palvelutiimi.fi www.113.fi

Attachments:

Fairness Opinion.pdf