Turvatiimi - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Turvatiimi Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Turvatiimi Oyj                    Pörssitiedote 18.11.2014 klo 13.35



Turvatiimi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 9.12.2014 klo 09.00 alkaen Scandic Park Helsinki
hotellissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 08.15. 

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenen valitseminen

Turvatiimi Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 20.3.2014 päättänyt, että
hallitukseen valitaan viisi varsinaista jäsentä. Hallitukseen valituista
varsinaisista jäsenistä Petri Peltomaa on valintansa jälkeen eronnut
hallituksesta. Hallitus ehdottaa, että hallitusta täydennetään uudella
jäsenellä ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan KTM Saga Forss.
Hallitukseen ehdotetun henkilön tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. Hallituksen varsinaisina
jäseninä jatkavat Martin Forss, Mikael Lönnroth, Benedict Wrede ja Mia Åberg. 

7. Päättäminen Turvatiimi Oyj:n omistamien Responda 113 Oy:n (”Responda”)
osakkeiden sekä yhtiön Respondalta olevien lainasaamisten myymisestä 

Turvatiimi Oyj ja Turvatiimin emoyhtiö Atine Group Oy:n tytäryhtiö Tabulon Oy
ovat 18.11.2014 solmineet ehdollisen sopimuksen Turvatiimi Oyj:n omistamien
Responda 113 Oy:n (”Responda”) osakkeiden sekä yhtiön Respondalta olevien
lainasaamisten kaupasta (”Ehdollinen Sopimus”) seuraavin pääasiallisin ehdoin: 

  -- Kaupan kohteena ovat kaikki Turvatiimin omistamat Respondan osakkeet, jotka
     vastaavat 90 % kaikista Respondan osakkeista,
  -- Tabulon ostaa Turvatiimin Respondalle myöntämät pääomalainat kaupan
     toteutushetken pääoma-arvoltaan, kuitenkin yhteensä enintään 296.350 euron
     arvosta (”Lainat”);
  -- Osakkeiden kauppahinta on 1.203.650 euroa;
  -- Kauppahinnat maksetaan kokonaisuudessaan kaupantekopäivänä;
  -- Tabulon tulee Respondan osakassopimukseen osapuoleksi Turvatiimin sijaan ja
     osakassopimuksessa Turvatiimille määrätyt oikeudet ja velvollisuudet (pois
     lukien järjestyksen vuoksi Turvatiimin ja Yhtiön välisiä operatiivisia ja
     hallinnollisia sopimuksia sekä liiketoimintakauppoja koskevat
     sopimusmääräykset) siirtyvät Tabulonille ja Tabulon ottaa kaupan
     toteutushetkellä vastatakseen Turvatiimin Respondalle antamat yhteensä
     enintään 596.350 euron rahoitus- ja pääomitussitoumukset;
  -- Turvatiimi vakuuttaa kaupan kohteesta ja Respondasta antamansa tiedot
     oikeiksi.

Kaupan toteutuminen on tavanomaisten voimaantuloehtojen lisäksi ehdollinen
sille, että Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan, Respondan ja
Turvatiimin välillä on myyjän ja ostajan hyväksymin ehdoin sovittu uudesta
yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-, hälytyskeskus- ja
johtokeskuspalveluyhteistyötä, eikä yhtiö ole saanut kaupan osalta parempaa
tarjousta, jonka perusteella kokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on
kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi. 

Turvatiimi on saanut Ehdollisesta Sopimuksesta yhtiön taloudellisena
neuvonantajana toimivan Advium Corporate Finance Oy:n antaman puoltavan
fairness opinion -lausunnon, joka on julkaistu osana suunniteltua kauppaa
koskevaa Turvatiimin pörssitiedotetta 18.11.2014 ja on myös nähtävissä
Turvatiimi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. 

Hallitus ehdottaa, että Turvatiimi Oyj:n omistamat Respondan osakkeet sekä
yhtiön Respondalta olevat lainasaamiset myydään Tabulon Oy:lle Ehdollisen
Sopimuksen mukaisin ehdoin, ellei yhtiö saa parempaa tarjousta, jonka
perusteella yhtiökokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on
kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi. 

8. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Turvatiimi Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. Hallituksen ehdotukset ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 



C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.11.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.12.2014 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 

  -- kirjallisesti osoitteeseen Turvatiimi Oyj/Yhtiökokous 9.12.2014,
     Esterinportti 2, 00240 Helsinki,
  -- telefaxilla numeroon 0207 363 222,
  -- sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous.ilmoittautuminen@turvatiimi.fi, tai 
  -- puhelimitse numeroon 0207 363 200 ark
ipäivisin kello 9.00 - 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Turvatiimi
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
27.11.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 4.12.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Turvatiimi Oyj/ Yhtiökokous 9.12.2014,
Esterinportti 2, 00240 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Turvatiimi Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 58.541.000 osaketta ja
ääntä. 



Helsingissä 18. marraskuuta 2014



TURVATIIMI OYJ

Hallitus