Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj - Julkinen ostotarjous

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 5.11.2014 klo 8:00

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n hallituksen lausunto Maakunnan Asunnot
Oy:n julkisesta ostotarjouksesta 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj                     Pörssitiedote
5.11.2014 klo 8:00 



SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO MAAKUNNAN ASUNNOT
OY:N JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj ("Yhtiö" tai "SSK") tiedotti 14.10.2014
Maakunnan Asunnot Oy:n ("Tarjouksentekijä") tiedottaneen tekevänsä julkisen
ostotarjouksen SSK:n osakkeista hintaan 5,00 euroa osakkeelta ("Ostotarjous"). 
Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoitti antavansa sitoumuksen, jonka mukaan
Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan viimeistään 29.12.2017 5,56 euron
kappalehintaan käteisvastikkeella loput muiden kuin Konsortion (kuten
määritelty alla) omistamat SSK:n osakkeet edellyttäen, että osakkeenomistaja
omistaa osakkeet ja on merkittynä SSK:n osakasluettelossa Tarjouksentekijän
tiedotteesta ilmenevinä päivämäärinä ("Ostositoumus"). Samalla SSK tiedotti,
että SSK:n hallitus tulee suorittamaan kokonaisarvioinnin ja antamaan
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta
viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä. 

Tällä pörssitiedotteella SSK:n hallitus julkaisee tarjousasiakirjaan
sisällytettävän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon
Ostotarjouksesta. 

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA

SSK:n hallitus on neuvotellut vuonna 2014 Yhtiön mahdollisista eri
toimintamalleista ja -vaihtoehdoista. Samassa yhteydessä Yhtiön hallitus on
arvioinut yleistä markkinakehitystä ja Yhtiön tulevaa liiketoiminnan kehitystä.
Talven ja kevään 2014 aikana hallitus on käynyt toisen potentiaalisen tarjoajan
kanssa keskusteluja Yhtiön osakkeita koskevasta vaihtoehtoisesta
tarjousprosessista, joka ei hallituksen arvion mukaan ole ollut ehdoiltaan
kokonaisuutena nyt tehtyä tarjousta vastaava Yhtiön ja sen osakkeenomistajien
etu huomioiden. Hallitus päätyi arviossaan siihen, että Maakunnan Asunnot Oy:n
kanssa kesäkuusta 2014 alkaen käytyjen neuvottelujen lopputuloksena tehty
ehdotus, joka sisälsi myös alustavan tarjouksen Yhtiön osakkeista ja lisäksi
mahdollisuuden SSK:n osakkeenomistajille jatkaa Yhtiön omistajina sekä
Tarjouksentekijän sitoumuksen ostaa osakkeet vuoden 2017 lopussa, oli Yhtiön ja
sen osakkeenomistajien kannalta paras vaihtoehto jatkoselvityksiä varten.
Tarjouksentekijän ehdotus arvioitiin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman
ostotarjouskoodin mukaisesti vakavasti otettavaksi. Näin ollen Yhtiön hallitus
arvioi neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen
Tarjouksentekijälle olevan Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun
mukaista. 

LAUSUNNON VALMISTELU

Ennen Ostotarjouksen käsittelyä Yhtiön hallitus arvioi sen esteellisyyttä asian
käsittelyssä. Yhtiön hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet omistavat
Yhtiön osakkeita ja hallituksen jäsenet yhdessä osittain tai kokonaan
omistamiensa yhtiöiden kautta edustavat noin 62,1 % Yhtiön koko osakekannasta
ja, että hallituksen jäsenet Yhtiön osakkeenomistajina sitoutuvat muiden SSK:n
Pääomistajien tavoin myymään osakkeitaan 14.10.2014 allekirjoitetussa
perussopimuksessa (”Perussopimus”) tarkemmin määritellyin ehdoin. Yhtiön
hallituksen jäseniä ja muita SSK:n Pääomistajia tulee Perussopimuksen
perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen sitomaan osakkeiden
luovutusrajoitus, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat yhdessä
olemaan ilman Tarjouksentekijän hyväksyntää luovuttamatta SSK:n osakkeita
määrää, joka vastaa 15,7 % SSK:n osakkeiden kokonaismäärästä. Luovutusrajoitus
on voimassa enintään 1.1.2016 saakka. Lisäksi Perussopimuksen mukaisesti SSK:n
Pääomistajat antavat Tarjouksentekijälle äänestyssitoumuksen, jonka mukaisesti
SSK:n Pääomistajat sitoutuvat luovutusrajoituksen aikana SSK:n yhtiökokouksessa
äänestämään Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on
osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. Äänestyssitoumus
tulee voimaan Ostotarjouksen voimaantulosta ja päättyy viimeistään 1.1.2016.
Tarjouksentekijän hankkima pankkitakaus, jolla varmistetaan Ostositoumuksen
mukaisen vastikkeen maksaminen, ei myöskään koske hallituksen jäseniltä ja
tietyiltä muilta Pääomistajilta mahdollisesti hankittavien osakkeiden maksua.
Siten hallituksen jäsenten ja muiden SSK:n Pääomistajien ostotarjouksen ehdot
ovat tietyiltä osin huonommat suhteessa muihin Yhtiön osakkeenomistajiin.
Hallitus on arvioinut, että edellä esitetty ei aiheuta sellaisia
sivuvaikutteita, jotka estäisivät hallituksen jäsenten mahdollisuutta
osallistua asian käsittelyyn eivätkä siten muodosta hallituksen jäsenille
esteellisyyttä asian käsittelyssä. 

SSK:n hallituksen lausuntoa ovat valmistelleet kaikki hallituksen jäsenet.
SSK:n hallitus on lausuntonsa tueksi pyytänyt riippumattomalta taloudelliselta
neuvonantajaltaan Initia Corporate Financelta ("Initia") lausunnon koskien
Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta ("Fairness Opinion"). 

Lausunnon valmistelun aikana SSK:n hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia
kilpailevasta tarjouksesta eikä sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin
kolmansien osapuolten toimesta valmistelemassa. Lausunnon valmistelun
yhteydessä SSK:n hallitus ei ole enää aktiivisesti etsinyt kilpailevia
ostotarjouksia, johtuen edellä mainitun Yhtiön toimintamallien ja
-vaihtoehtojen selvityksen yhteydessä käymistään neuvotteluista ja siitä, että
SSK:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 69,9 % prosenttia SSK:n
osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdottomasti sitoutuneet
hyväksymään Ostotarjouksen siltä osin, että Tarjouksentekijän edustama
Konsortio saa Ostotarjouksen perusteella omistukseensa 51 % Yhtiön osakkeista.
Lisäksi SSK on Perussopimuksessa sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai
välillisesti tee tiedusteluja eikä edistä tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä
taikka pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki sen
osakkeenomistajille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka
muodostaa tai jonka voi kohtuudella katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn
tai joka voi muutoin vaikuttaa haitallisesti tässä Sopimuksessa tarkoitettujen
järjestelyjen toteuttamiseen. SSK:n hallituksen on kuitenkin kohdeltava
tasapuolisesti kaikkia vakavasti otettavia tarjouksen tekijöitä
osakkeenomistajien etujen ajamisen vuoksi. 

Tarjousasiakirja sisältää kuvauksen Tarjouksentekijästä ja Tarjouksentekijään
AML:n 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevista tahoista, jotka ovat AT
Rautiainen Oy, Godoinvest Oy ja Core Capital Oy ("Konsortio") sekä
Ostotarjouksen hinnoitteluperusteista ja Ostositoumuksen hinnoittelusta ja
rahoituksesta. Tarjousasiakirjan kuvauksesta ei ilmene eikä SSK:n hallituksen
tiedossa ole, että kenellekään olisi annettu Ostotarjouksen yhteydessä
erityisiä etuja muihin Yhtiön osakkeenomistajiin verrattuna. Hallituksen
tiedossa ei myöskään ole, että Yhtiön osakkeenomistajia olisi asetettu
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 7§:n tarkoittamalla tavalla eriarvoiseen
asemaan. 

ARVIO OSTOTARJOUKSESTA YHTIÖN JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN KANNALTA

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 5,00 euroa
käteisenä kustakin SSK:n osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta vastaa (i) noin 51,5 % preemiota
verrattuna Yhtiön osakkeiden päätöskurssiin (3,30 euroa) Helsingin Pörssissä
14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, (ii) noin 51,4 % preemiota verrattuna Yhtiön osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3)
kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 61,6 %
preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin
kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. 

Yhtiön osakkeenomistajat OWH-YHTIÖT Oy, Esa Haavisto itse ja edustamiensa
yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos,
Nino Grönroos ja Kaija Grönroos, jotka omistavat noin 69,9 % SSK:n osakkeista
ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen
Ostotarjouksen hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen
perusteella 51 % SSK:n osakkeista ja äänistä. Perussopimuksen osapuolten
välillä sovitun vuoksi Tarjouksentekijä ei voi saada omistukseensa
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten
osakeyhtiölain 18 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta ei synny Ostotarjouksen
myötä. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että
Tarjouksentekijän tarkoituksena ei ole, että SSK:n osakkeet poistettaisiin
Helsingin Pörssistä, vaan SSK:n omistusrakenteen laajentumisen kautta
Osakkeiden likviditeetin parantaminen. 

SSK:n hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa
seuraavia asioita: 

  1. Edellä kuvatussa toimintamallien ja -vaihtoehtojen selvityksessä
     Tarjouksentekijän tarjous on ollut hallituksen käsittelemistä
     vaihtoehdoista ehdoiltaan kokonaisuutena paras.
  2. Tarjoushinta ylittää selvästi SSK:n osakkeen päätöskurssin Ostotarjouksen
     julkistamishetkellä (+51,5 %). Osakkeen vaihto on ollut vaatimatonta
     Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen 12 kuukauden aikana, jolloin
     pörssikaupankäynnissä vaihdettiin 50.112 Yhtiön osaketta eli noin 3,30 %
     Yhtiön osakekannasta.
  3. Tarjouksentekijä on antanut Ostotarjouksen yhteydessä erillisen
     Ostositoumuksen ostaa 5,56 euron osakekohtaiseen hintaan ne Yhtiön
     osakkeenomistajien omistamat 14.10.2014 SSK:n osakasluetteloon merkityt
     (Konsortiota lukuun ottamatta) osakkeet, joita ei olla Ostotarjouksen
     perusteella myyty Tarjouksentekijälle tarjousasiakirjassa kuvatuin ehdoin.
  4. Initian laatiman Fairness Opinionin mukaan Initia pitää Ostotarjouksen
     Tarjoushintaa kaikkien SSK:n osakkeenomistajien kannalta taloudellisessa
     mielessä kohtuullisena. Initian Fairness Opinion on tämän lausunnon
     liitteenä 1.
  5. SSK:n osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä
     omistavat 69,9 %:a SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat antaneet
     peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä
     siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksen perusteella 51 % SSK:n
     osakkeista ja äänistä.

ARVIO TARJOUKSENTEKIJÄN TARJOUSASIAKIRJASSA ESITTÄMISTÄ STRATEGISISTA
SUUNNITELMISTA JA NIIDEN TODENNÄKÖISISTÄ VAIKUTUKSISTA SSK:N TOIMINTAAN 

Tarjousasiakirjan mukaan Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan
kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta Yhtiön
osakkeen likviditeetin parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n
kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja kehittää Yhtiön strategiaa siten, että
SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä volyymin että tuloksen osalta.
Tarkoituksena ei ole, että SSK:n osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä. 

Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämän tiedon perusteella ei ole
mahdollista ottaa yksityiskohtaisesti kantaa strategisten suunnitelmien
seuraamuksiin liittyen SSK:n liiketoimintaan tulevaisuudessa, mutta
Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella
Tarjouksentekijän taloudelliset resurssit ja tavoite kehittää ja laajentaa
SSK:n liiketoimintaa voivat edesauttaa Yhtiön kehittymistä tulevaisuudessa. 

Ostotarjouksella ei odoteta olevan välitöntä vaikutusta SSK:n varoihin ja
toimintaan. SSK:lla ei ole työntekijöitä. Ainoa SSK:n laatima toimisopimus on
allekirjoitettu SSK:n ja sen toimitusjohtajan tehtäviä hoitavan henkilön
välillä. Ostotarjouksella ei siten ole välitöntä vaikutusta SSK:n työpaikkoihin
tai työehtoihin. 

HALLITUKSEN LAUSUNTO

SSK:n hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta tarjousasiakirjan
luonnoksen, Fairness Opinionin sekä muun arviointiaan varten hankkimansa tiedon
perusteella. 

Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen SSK:n hallitus pitää Ostotarjousta
ja sen mukaista Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena ja
toteaa, että Järjestely on SSK:n kannalta strategisesti hyvä. SSK:n hallitus
toteaa, että myös SSK:n osakkeiden omistaminen voi pitkällä tähtäimellä olla
kohtuullinen sijoitus. Yhtenä osakkeenomistajan taloudellisena etuna
huomioitavaksi tulee, että Ostotarjoukseen sisältyy Ostositoumus, jonka
perusteella osakkeenomistajilla on 29.12.2017 mennessä mahdollisuus luopua
osakkeistaan 5,56 euron osakekohtaiseen hintaan. SSK:n hallitus ei kuitenkaan
kykene arvioimaan mikä vaihtoehdoista, Ostotarjouksen hyväksyminen tai
hyväksymättä jättäminen, on taloudellisesti arvioituna osakkeenomistajan
kannalta kokonaisuutena edullisin vaihtoehto. Tarjousta arvioidessaan
osakkeenomistajan tulee huomioida Ostositoumukseen liittyvä ostotarjousta
korkeampi hinta, rahoitukseen liittyvä pankkitakaus, SSK:n ennen
Ostositoumuksen toteuttamista mahdollisesti maksamat osingot, rahan aika-arvo
sekä yleisesti Ostositoumuksen arvo. 

SSK:n hallitus huomauttaa, että Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on
päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä itsenäisesti ja päätöksen
lähtökohtana tulee olla Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämät tiedot.
Hallituksen arviot tässä tiedotteessa ja sen sisältämässä lausunnossa eivät
sisällä sijoitusneuvoja osakkeenomistajille eikä hallitus ole arvioinut, eikä
sen voida vaatia arvioivan, markkinoiden yleistä hintakehitystä tai
sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä. 

SSK on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkisissa
ostotarjouksissa noudatettavissa menettelytavoista annettua suositusta
(Ostotarjouskoodi). 

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Initia Corporate Finance
ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy. 

SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja hallituksen lausunnosta:

Esa Haavisto, hallituksen puheenjohtaja, puh. +358 500 591 877

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

http://www.sskoyj.fi/





Liite 1

SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n hallitukselle                          
             4.11.2014 

Initia Oy:n lausunto (Fairness Opinion) koskien Maakunnan Asunnot Oy:n julkista
ostotarjousta SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n osakkeista 

  1. Tausta

Initia Oy (”Initia”) on toiminut riippumattomana taloudellisena neuvonantajana
SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n ("SSK") hallitukselle, toimittaakseen
lausunnon siitä, onko Maakunnan Asunnot Oy:n ("Tarjouksentekijä") julkisessa
ostotarjouksessa SSK:n osakkeista ("Ostotarjous") ehdotettu vastike
taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille
kokonaisuudessaan. 

SSK on allekirjoittanut muun muassa Tarjouksentekijän kanssa 14.10.2014
perussopimuksen ("Perussopimus”). Perussopimuksen mukaan Tarjouksentekijä
tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan kaikki SSK:n
osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest
Oy:n tai Core Capital Oy:n omistuksessa. Tarjoushinta jokaisesta SSK:n
osakkeesta (”Osake”) on 5,00 euroa. 

SSK:n pääomistajat, joiden yhteenlaskettu omistus SSK:n osakkeista on noin 69,9
%, ovat etukäteen sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen vain siltä osin, että
Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella saama osakkeiden määrä vastaa 51 %
SSK:n osakkeista. 

Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä antaa erillisen ostositoumuksen,
jonka mukaan Tarjouksentekijä ostaa viimeistään 29.12.2017 loput niistä SSK:n
osakkeista, joiden omistajat olivat kirjattuina SSK:n osakasluettelolla
14.10.2014, jos omistaja omistaa osakkeet vielä sitoumuksen toteutumispäivänä.
Maksettava ostositoumusvastike on 5,56 euroa SSK:n osakkeelta. 

SSK:n Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 3,30 euroa.
Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli
15.7.2014-14.10.2014 oli 3,3 euroa. Vastaavasti Osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista
(12) kuukauden aikana eli 15.10.2013-14.10.2014 oli 3,1 euroa. 

Tarjoushinta on 5,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä vastaa noin 51,5 %
preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin (3,30 euroa) Helsingin Pörssissä
14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, noin 51,4 % preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta
ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 61,6 % preemiota verrattuna
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden
ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen muiden ehtojen lisäksi sille, että
ostotarjous on hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat 51 % SSK:n
osakkeista, ja että julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista
haitallista muutosta. 

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat OWH-YHTIÖT Oy,
Esa Haavisto itse ja edustamiensa yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n
puolesta, Mari Grönroos, Mikael Grönroos, Nino Grönroos ja Kaija Grönroos,
jotka omistavat noin 69,9 % SSK:n osakkeista ja äänistä, ovat Perussopimuksessa
antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä siten, että Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksessa 51 % SSK:n
osakkeista ja äänistä. Tämän johdosta Tarjouksentekijä ei voi saada
omistukseensa yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja
siten osakeyhtiölain 18 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta ei synny
Ostotarjouksen myötä. Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että
Tarjouksentekijän tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet poistettaisiin
Helsingin Pörssistä, vaan SSK:n omistusrakenteen laajentumisen kautta
Osakkeiden likviditeetin parantaminen. 

Yllä oleva kuvaus Ostotarjouksesta on yhteenveto, eikä se ole tyhjentävä kuvaus
Ostotarjouksen rakenteesta tai ehdoista. 

Olette pyytäneet Initialta lausunnon siitä, onko Ostotarjouksessa ehdotettu
vastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille
kokonaisuudessaan. 

  1. Menettely

Tätä lausuntoa laatiessaan Initia on käynyt läpi SSK:n ja Tarjouksentekijän
sille antamia tai heidän kanssaan käydyissä keskusteluissa esiin tulleita
tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita SSK:ta
koskevia tietoja. Initia on: 

  1. Perehtynyt Ostotarjoukseen ja sen taloudellisiin ehtoihin;
  2. Perehtynyt Perussopimukseen ja erityisesti sen taloudellisiin ehtoihin;
  3. Perehtynyt SSK:n osakkeen kurssikehitykseen ja kaupankäyntivolyymeihin
     NASDAQ OMX Helsingissä;
  4. Perehtynyt SSK:n kiinteistöistä laadittuihin arvonmäärityksiin;
  5. Perehtynyt SSK:n ja neuvonantajien tuottamaan materiaaliin liittyen SSK:n
     strategista vaihtoehdoista;
  6. Laatinut arvonmäärityksen SSK:sta käyttäen yleisesti hyväksyttyjä
     arvonmääritysmenetelmiä;
  7. Ottanut huomioon SSK:n avainhenkilöiden arviot Yhtiön nykyisestä
     liiketoiminnasta, taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan tulevasta
     kehityksestä; ja
  8. Tutkinut ja valmistellut muita analyysejä sekä ottanut huomioon muita
     seikkoja, joita se on pitänyt olennaisina.

  1. Oletukset ja rajoitteet

Initia ei ole vastuussa minkään SSK:ta koskevien julkisesti tiedossa olevien
tai sille annettujen tietojen, mukaan lukien minkään tämän lausunnon
laatimisessa käytettyjen taloudellisten tietojen, itsenäisestä tarkastamisesta,
eikä se ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Initia on lausuntoaan varten
olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat
paikkansa pitäviä ja riittäviä. Initia ei ole suorittanut minkään omaisuuserän
tai varojen fyysistä tarkastusta. 

Initia on perustanut taloudellisia ennusteita koskevat arvionsa yksinomaan
SSK:n toimittamiin tietoihin ja ennusteisiin. Initia on olettanut, että sen
saamat ja analyysissään sellaisenaan tai omien lisäoletustensa perusteena
käyttämät kyseiset tiedot ja ennusteet sekä muut taloudelliset ennusteet on
huolellisesti valmisteltu näitä asioita koskevien parhaiden tällä hetkellä
käytössä olevien arvioiden ja päätelmien pohjalta ja niiden mukaisesti. Initia
ei lausuntoa antaessaan ota kantaa näiden ennusteiden tai niiden taustalla
olevien oletusten oikeellisuuteen. 

Initia on olettanut, että SSK on täyttänyt NASDAQ OMX Helsingissä listattuja
yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonantovelvollisuutensa. 

Initian lausunto perustuu taloudelliseen, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun
tämän hetkiseen tilanteeseen sekä Initialle tämän lausunnon päivämäärään
mennessä annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa
voi edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. Lisäksi tulee huomioida,
että tämän lausunnon päivämäärän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa Initian
näkemykseen ja että sillä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai
vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa. 

Tämän lausunnon antamista varten Initia on olettanut, että Ostotarjous
toteutetaan, kuten tarkoitettu, ilman olennaisia haitallisia vaikutuksia
SSK:lle tai sen osakkeenomistajille. 

Tämä lausunto on osoitettu pelkästään SSK:n hallituksen käyttöön ja avuksi sen
arvioidessa Ostotarjousta. 

Tässä lausunnossa emme ota kantaa siihen, millä hinnalla SSK:n osakkeilla
käydään kauppaa tulevaisuudessa. Tämä tarjous ei käsittele Ostotarjouksen
suhteellisia etuja verrattuna mihinkään SSK:n mahdolliseen vaihtoehtoiseen
liiketoimintastrategiaan tai muuhun toimintaan johon SSK voisi ryhtyä, eikä
sitä, kannattaako SSK:n osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous, Ostositoumus
tai jatkaa SSK:n osakkeenomistajana. Lausuntoa ei ole tarkoitettu, eikä se ole
suositus millekään SSK:n osakkeenomistajalle koskien sitä, pitäisikö
osakkeenomistajien hyväksyä Ostotarjousta. 

Mitään lausuntoa, neuvoa tai tulkintaa ei ole annettu asioissa, jotka
edellyttävät lainsäädännöllisiä tai muuta erityistä asiantuntemusta. Olemme
olettaneet että tällaisiin lausuntoihin, neuvoihin tai tulkintoihin on käytetty
tai tullaan käyttämään asianmukaisia asiantuntijatahoja. 

Initialle maksetaan palkkio Ostotarjoukseen liittyen ja Initia toimii SSK:n
taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Tämä palkkio ei ole
riippuvainen kokonaan tai osittain lausunnon johtopäätöksistä. 

4. Lausunto

Edellä mainituin perustein ja edellytyksin Initian lausunto tämän lausunnon
päivämääränä on, että Ostotarjouksen vastike on taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen SSK:n osakkeenomistajille kokonaisuudessaan. 

Helsinki, 4.11.2014

Kunnioittavasti,

Initia Oy