Incap - Julkinen ostotarjous

Incap Oyj:n hallituksen lausunto Inission AB:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Incap Oyj
Pörssitiedote 16.1.2015 klo 10 (EET)

INCAP OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO INISSION AB:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA JULKISESTA
OSTOTARJOUKSESTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

1. Taustatietoja

Incap Oyj ("Incap" tai "Yhtiö") tiedotti 12.12.2014, että Inission AB:n
omistusosuus ("Inission" tai "Tarjouksentekijä") oli ylittänyt 30 prosenttia
Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Inission hankki 11.12.2014
omistukseensa 4 522 948 Yhtiön osaketta. Tämän seurauksena Inissionin omistus
Incapissa nousi 28 500 000 osakkeesta 33 022 948 osakkeeseen, mikä vastaa noin
30,27 prosentin osuutta kaikista Incapin osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä. Osakehankinnan seurauksena Inissionille syntyi velvoite tehdä
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen julkinen ostotarjous
kaikista muista Incapin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Hankittuaan 22.12.2014 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman omistamat
7 684 615 Incapin osaketta Inission omistaa yhteensä 40 707 564 osaketta, eli
noin 37,31 prosentin osuuden kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä.

Inission julkaisi 23.12.2014 tiedotteen koskien Inissionin tekemää pakollista
julkista ostotarjousta ("Ostotarjous") kaikista Incapin liikkeeseen laskemista
osakkeista ("Tiedote"). Tiedotteen johdosta Incap antoi samana päivänä asiasta
pörssitiedotteensa.

Ostotarjouksen mukainen tarjottava vastike on 0,03 euroa käteisenä jokaisesta
Incapin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
("Tarjoushinta"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 7.1.2015 klo. 9.30 ja
päättyy 30.1.2015 klo 16.00, ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Ostotarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät Tarjouksentekijän 2.1.2015
julkistamasta tarjousasiakirjasta ("Tarjousasiakirja").

Viitaten Tiedotteeseen Incapin hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen) ("AML") 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon
Ostotarjouksesta. Tämä lausunto käsittelee Ostotarjousta Incapin ja Incapin
osakkeenomistajien kannalta.

2. Hallituksen lausunto

2.1 Hallituksen suositus

Hallituksen käsitys tämän lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksessa
tarjottava vastike 0,03 euroa on liian alhainen ottaen huomioon yhtiön
osakekurssin, Incapin tulevaisuudennäkymät ja UB Capital Oy:n ("United Bankers")
alla mainitun Fairness Opinion -lausunnon, eikä Ostotarjous tämän johdosta ole
kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta.

Alla esitettyihin arvioihin ja faktoihin perustuen Incapin hallituksen
päätöksentekoon osallistuneet hallituksen jäsenet suosittelevat Ostotarjouksen
hylkäämistä. Hallituksen jäsenten näkemys on yksimielinen.

2.2 Taustaa lausunnolle

Incapin hallitus on muodostanut Ostotarjouksen arviointia varten hallituksen
riippumattomista jäsenistä koostuvan itsenäisen työryhmän, jonka jäsenet ovat
hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen ja hallituksen jäsenet Susanna Miekk-oja
ja Raimo Helasmäki. Incapin hallitus on edellä mainittujen riippumattomien
jäsenten toimesta päätösvaltainen. Ainoastaan riippumattomat hallituksen jäsenet
ovat osallistuneet Ostotarjouksen arviointiin ja sen edellyttämien päätösten
tekemiseen ja niiden valmisteluun. Kyseiset hallituksen jäsenet omistavat
Incapin osakkeita seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen omistaa
suoraan ja yhdessä lähipiirinsä kanssa 306 484 osaketta, Susanna Miekk-oja
suoraan ja yhdessä lähipiirinsä kanssa 233 021 osaketta ja Raimo Helasmäki
89 944 osaketta.

Hallituksen varsinaiset jäsenet Fredrik Berghel ja Olle Hulteberg ovat
Tarjouksentekijän ainoat osakkeenomistajat ja näin ollen ei-riippumattomia
Tarjouksentekijästä. Berghel ja Hulteberg eivät ole osallistuneet tämän
lausunnon valmisteluun.

Ostotarjouksen arvioimisen tueksi hallitus on antanut United Bankersille
toimeksiannon laatia ja antaa puolueeton Fairness Opinion -lausunto
Tarjoushinnasta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon
liitteenä ja sen mukaan Tarjoushinta ei ole taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen.

Incap on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

2.3 Arvio Ostotarjouksesta Incapin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 10.12.2014 eli viimeisenä
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 0,06 euroa.
Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli
11.9.2014-10.12.2014 oli 0,06 euroa. Vastaavasti osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden
kahdentoista (12)  kuukauden aikana eli 11.12.2013-10.12.2014 oli 0,06 euroa,
yhdeksän (9) kuukauden aikana eli 11.3.2014-10.12.2014 oli 0,05 euroa ja kuuden
(6)kuukauden aikana eli 11.6.2014-10.12.2014 oli 0,06 euroa.

Tarjoushinta 0,03 euroa on noin 50 prosenttia matalampi kuin Incapin osakkeen
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä ja
noin 50 prosenttia matalampi kuin osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä
10.12.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden
syntymistä. Tarjoushinta on noin 45 prosenttia matalampi kuin
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja 49 prosenttia matalampi kuin
kuuden (6) ja kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotetut
keskikurssit.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä uskoo Yhtiön liiketoimintaan ja haluaa
aiempaa suuremman omistuksen kautta sitoutua Yhtiön kehittämiseen entistä
tiiviimmin ja Tarjouksentekijän ensisijaisena tavoitteena ei ole poistaa Yhtiön
osakkeita NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta. Tarjouksentekijä on ilmoittanut,
että se on osana Ostotarjoukseen liittyvää rahoitusjärjestelyä sitoutunut
pyrkimään 42,0 prosentin omistusosuuden saavuttamiseen yhtiössä Ostotarjouksen
tuloksesta riippumatta.  Hallitus huomauttaa, että Yhtiön nykyinen omistuspohja
huomioon ottaen näin merkittävä vähemmistöosakeomistus saattaa mahdollistaa
enemmistön saavuttamisen yhtiökokouksessa. Hallitus huomauttaa myös, että
jatkossa kaupankäynti Yhtiön osakkeilla voi olla nykyistä vähäisempää ja
Osakkeen hinnanmuodostus pörssissä epävarmempaa.

Hallitus toteaa, että Tarjouksentekijä on Yhtiön suurin osakkeenomistaja sekä
suora kilpailija. Tarjouksentekijä on Tarjousasiakirjassa viitannut Yhtiön
aikaisempina vuosina heikentyneeseen taloudelliseen tilaan. Hallituksen
käsityksen mukaan Tarjoushinta ei huomioi viimeaikaista kehitystä Yhtiön
liiketoiminnassa. Yhtiö jatkoi vuonna 2014 toimintansa tehostamista vuonna 2013
aloitetun Turnaround-ohjelman mukaisesti. Varsinaisen Turnaround-ohjelman
päätyttyä Yhtiö on keskittynyt vakauttamaan toimintaansa ja taloudellista
asemaansa. Yhtiö on myös neuvotellut rahoittajatahojen kanssa lainanlyhennysten
määrästä ja aikataulusta sekä muista rahoitusjärjestelyistä. Viimeisen kuuden
kuukauden aikana uuden toimitusjohtajan johdolla tehty järjestelmällinen työ
kantaa nyt hedelmää ja heijastuu myönteisesti Yhtiön kannattavuuteen. Vaasan
mekaniikkatehtaan liiketoiminnan myynti tehtaan toimivalle johdolle mahdollistaa
Incapin strategisen keskittymisen yksinomaan elektroniikan sopimusvalmistukseen,
jolloin yhtiöllä on elektroniikkaan ja siihen liittyvään kokoonpanoon
keskittyvät tehtaat Viron Kuressaaressa ja Intian Tumkurissa.
Elektroniikkatuotannon valmistusmäärät Kuressaaren tehtaalla ovat kasvussa.
Intian kehitys jatkuu vahvana. Intian uusi hallitus on ilmoittanut, että sen
tavoitteena on parantaa paikallista liiketoimintaympäristöä, ja tämän arvioidaan
tukevan Incapin kasvutavoitteita erityisesti paikallisilla markkinoilla. Incap
on myös saanut myönteistä palautetta asiakkailtaan ja uskoo, että heidän
luottamuksensa yhtiöön on palautunut ja vahvistuu edelleen. Hallitus huomauttaa
lisäksi, että erityisesti Tarjoushinnan alhainen taso silmällä pitäen se on
huolellisesti arvioinut ja noudattanut Yhtiön velvollisuutta julkistaa kaikki
sellaiset päätöksensä ja muut Yhtiötä koskevat seikat, jotka ovat omiaan
olennaisesti vaikuttamaan Yhtiön arvopaperin arvoon.


Hallitus toteaa, että United Bankersin antaman Fairness Opinion -lausunnon
mukaan Tarjoushinta ei ole taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen.


Hallitus on myös arvioinut Ostotarjoukselle mahdollisia vaihtoehtoisia
järjestelyjä:

Tarjouksentekijä on ollut Yhtiön suurin osakkeenomistaja vuodesta 2013 lähtien.
Tarjouksentekijä ja Yhtiö tekivät heinäkuussa 2013 sopimuksen ehdollisesta
yritysjärjestelystä, jossa Tarjouksentekijän ja Yhtiön yhdistyminen oli
tarkoitus toteuttaa siten, että Yhtiö ostaisi Tarjouksentekijän tytäryhtiöiden
osakekannan ja liiketoiminnan. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi
järjestelyn elokuussa 2013. Yritysjärjestelyn toteutuminen olisi kuitenkin
edellyttänyt, että Tarjouksentekijä olisi päättänyt käyttää sopimuksen mukaista
optiotaan yhdistymisestä vuoden 2013 loppuun mennessä. Yhdistymisoptio perustui
Incapin markkinahintaan kyseisenä ajankohtana. Vaikka Tarjouksentekijä ei
käyttänyt optiotaan Yhtiön ja Tarjouksentekijän toimintojen yhdistämisestä, se
ilmoitti tammikuussa 2014 olevansa edelleen kiinnostunut yhdistymisestä, minkä
jälkeen Tarjouksentekijä on tehnyt Yhtiölle ehdotuksia oleellisilta osin edellä
kuvatun yhdistymisen toteuttamisesta markkinahinnan alittavalla vastikkeella.
Hallitus on torjunut nämä ehdotukset osakkeenomistajille epäedullisina.

Yhtiö on 23.1.2014 julkistetun päätöksen mukaisesti vuoden 2014 aikana arvioinut
strategisia vaihtoehtoja ja mahdollisia liittoumia yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseksi edelleen. Tämä on sisältänyt keskusteluja sekä Tarjouksentekijän
että kolmansien osapuolten kanssa, ja Yhtiötä kohtaan on esitetty alustavaa
konsolidaatioihin liittyvää kiinnostusta. Hallitus näkee yritysjärjestelyt
mahdollisena vaihtoehtona Yhtiön kehittämiseksi, mutta sen strategiana on ollut
vahvistaa Yhtiötä ennen mahdollisiin järjestelyihin ryhtymistä, mikä työ on
jatkunut myös Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen. Tarjouksentekijän noin 37
prosentin omistusosuudesta ja Ostotarjouksen tiukasta aikataulusta johtuen, sekä
huomioiden hallituksen aikaisemman arviointityön, hallitus ei ole erikseen
aktiivisesti etsinyt vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen.

2.4 Strategiaa, toimintaa ja työntekijöitä koskeva arvio

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen
toteuttamisella olevan välitöntä vaikutusta Incapin liiketoimintaan, omaisuuteen
tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä uskoo, että Yhtiön
suurimman omistajan entistä vahvemmalla sitoutumisella Yhtiön omistukseen on
positiivinen vaikutus sekä Yhtiön liiketoimintaan että sen mahdollisuuksiin
parantaa rahoitusasemaansa. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän
tavoitteena, riippumatta Ostotarjouksen toteutumisasteesta, on tukea aiempaa
enemmän Incapin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa ja sitä, että Yhtiön
talous saadaan parempaan kuntoon, jotta Yhtiön johto ja henkilöstö voivat
keskittyä Yhtiön liiketoimintaan ja sen kehittämiseen.

Tarjousasiakirjaan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksella olevan
välitöntä vaikutusta Yhtiön liiketoimiin ja toimipaikkoihin eikä työpaikkojen
määrään. Koska Tarjouksentekijän ja Yhtiön asiakastoimialat täydentävät hyvin
toisiaan, keskipitkällä aikavälillä Tarjouksentekijä aikoo tutkia sen ja Yhtiön
yhteistyömahdollisuuksia muun muassa myyntitoimintojen ja hankintojen osalta.

Incap ei ole saanut henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen
vaikutuksista työllisyyteen.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on neuvotellut kahden suomalaisen
rahoituslaitoksen kanssa sopimuksesta, jonka mukaan nämä rahoituslaitokset
suostuvat siihen, että Incapin vuosittaisen lainojen takaisinmaksun määrä
vuosina 2015-2017 näille rahoituslaitokselle ei ylitä 0,5 miljoonaa euroa mikäli
Incapin hallitus näin päättää ja asiasta tehdään erikseen yksityiskohtainen
sopimus Incapin ja näiden rahoituslaitosten välillä. Mikäli Incap ei kuitenkaan
31.8.2015 mennessä hanki osakeannilla uutta pääomaa vähintään 1 miljoonaa euroa,
vuosittainen lainojen takaisinmaksun määrä näille rahoituslaitoksille palautuu
ennalleen eli määrään, joka oli sovittu ennen rahoitussopimuksiin neuvoteltuja
edellä mainittuja muutoksia. Rahoitusjärjestely on kuvattu yksityiskohtaisemmin
Tarjousasiakirjassa.

Hallitus toteaa, että Yhtiö ei ole valtuuttanut Tarjouksentekijää tai sen
omistajia käymään edellä kuvattuja rahoitusneuvotteluja tai luovuttamaan Yhtiötä
koskevaa tietoa rahoituslaitoksille, minkä vuoksi hallituksen riippumattomat
jäsenet tai yhtiön johto eivät ole tietoisia, minkä rahoituslaitosten kanssa
neuvotteluja on käyty. Hallitus toteaa, että Incapin johto on käynyt
Ostotarjouksesta riippumatta neuvotteluja Incapin lainojen
takaisinmaksuohjelmien muutoksista siten, että kassavaroja voidaan paremmin
allokoida liiketoiminnan kasvattamiseen. Ostotarjouksesta riippumatta hallitus
tulee perehtymään syvällisemmin Tarjouksentekijän esittämään rahoitusratkaisuun
saatuaan siitä tarkempaa tietoa.

Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijän ehdottama osakeanti vuoden
2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla vaikuttaa mahdolliselta vaihtoehdolta
Incapin kasvun rahoittamiseksi. Hallitus toteaa, että se on täysilukuisena jo
ennen Ostotarjouksen julkistamista tehnyt päätöksen alkaa arvioida osakeannin
järjestämisen mahdollisuutta yhtenä vaihtoehtona. Yhtiö tiedotti päätöksestä
johdon osavuotisen selvityksen yhteydessä 13.11.2014.

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella hallitus
arvioi, ettei Ostotarjouksen tuloksella ole välittömiä ja/tai suoria vaikutuksia
Incapin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen Yhtiössä.

Hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjassa esitetty tieto Tarjouksentekijän
Incapia koskevista suunnitelmista pidemmällä aikavälillä on varsin rajallista ja
yleisluonteista. Yksityiskohtien puuttuessa hallitus ei voi muodostaa tarkempaa
käsitystä Tarjouksentekijän Ostotarjouksen jälkeisistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisestä vaikutuksesta Yhtiön liiketoimintaan ja
työntekijöiden asemaan. Hallituksella on kuitenkin tiedossaan Tarjouksentekijän
aiemmin, vuoden 2013 järjestelyjen yhteydessä, julkistama
konsolidaatiostrategia. Tarjouksentekijä on ilmoittanut Tarjousasiakirjassa,
että se aikoo tutkia yhteistyömahdollisuuksia muun muassa myyntitoimintojen ja
hankintojen osalta. Mahdollisen myyntitoiminta- tai hankintayhteistyön
edullisuus tai haitallisuus riippuu hallituksen käsityksen mukaan täysin
yhteistyön ehdoista, minkä vuoksi hallitus ei voi muodostaa asiasta tässä
yhteydessä tarkempaa käsitystä.

3. Tähän lausuntoon liittyvät tiedot

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien eikä minkään
muun tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä osakekurssin kehitystä tai sijoittamiseen yleensä
liittyviä riskejä. Osakkeen-omistajien tulee itsenäisesti harkita ja päättää
Tarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon kaikki saatavilla
oleva informaatio, mukaan lukien Tarjousasiakirjaan ja tähän hallituksen
lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot. Hallitus ei voi taata, että Yhtiön
osakkeenomistajat saisivat tulevaisuudessa tarjottavaa vastiketta paremman
hinnan.

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Tarjoushinnan kohtuullisuuden
arvioimisessa on toiminut United Bankers. Incapin oikeudellisena neuvonantajana
tämän lausunnon osalta on toiminut Fondia Oy.

Helsingissä 16.1.2015

INCAP OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Lassi Noponen, hallituksen puheenjohtaja, puh. 040 501 5127

Liite:
United Bankersin asiantuntijalausunto Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (Fairness
Opinion)

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Finanssivalvonta
Inission AB
Keskeiset tiedotusvälineet

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja
materiaalihankinnasta varsinaiseen valmistukseen ja edelleen huolto- ja
ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean
teknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena
kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa.
Konsernin liikevaihto vuonna 2013 oli noin 36,8 miljoonaa. euroa ja yhtiön
palveluksessa on tällä hetkellä noin 500 henkilöä. Incapin osake on listattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997. Lisätietoja: www.incap.fi



LIITE
United Bankersin asiantuntijalausunto Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (Fairness
Opinion)



Board of Directors
Incap Oyj
Keilaranta 4
02150 Espoo
Finland                 Helsinki, January 15, 2015



Members of the Board of Directors:

Inission  AB ("Inission") has on December  12, 2014 disclosed its duty to make a
mandatory  public Tender Offer  ("Transaction") in accordance  with Chapter 11,
Section  19 of  the  Finnish  Securities  Market  Act  for  all  the  shares and
securities  entitling to  the shares  of Incap  Oyj ("Incap"  or the "Company").
Today  Inission  owns  altogether  40,707,563 shares  in Incap, corresponding to
approximately  37.71 per cent  of the  shares and  related voting  rights in the
Company.

The  price to  be offered  in the  mandatory public  Tender Offer for each Incap
share validly tendered in accordance with the Terms and Conditions of the Tender
Offer  will  be  EUR  0.03 in  cash  (the  "Offer  Price").  Incap  has no other
securities,  such as option rights or convertible loans with existing conversion
rights,  entitling to the shares. On December 10, 2014, i.e. on the last trading
day  preceding the date  when Inission was  obligated to make  the public Tender
Offer, the closing price of Incap share on NASDAQ OMX Helsinki was EUR 0.06.

Incap's Board of Directors has engaged UB Capital Oy ("UB Capital") to submit an
opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the consideration
to be received by the Incap shareholders in the proposed Transaction.

In arriving at its Fairness Opinion, UB Capital has, among other things:

 1. Reviewed publicly available financial information regarding Incap and the
    industry in which it operates
 2. Reviewed certain forecasts and analyses prepared by Incap relating to its
    business and financial performance
 3. Compared the financial and operating performance of Incap with publicly
    available information regarding other selected companies
 4. Performed other analyses and financial studies UB Capital considered as
    relevant for the purpose of this opinion
In  giving its opinion, UB Capital has  relied upon and assumed the completeness
and  accuracy of all information that was  publicly available or was provided to
or  discussed  with  UB  Capital  by  Incap  or  otherwise reviewed by or for UB
Capital.  Further, UB  Capital did  neither independently  verify nor assume any
responsibility  or liability of independently  verifying any such information or
its  completeness or accuracy. In relying on any financial analyses or forecasts
prepared  by  Incap,  UB  Capital  assumed  that  they  were  prepared  based on
assumptions  reflecting the  best available  estimates and  judgments as  to the
expected future financial prospects.

The  Fairness  Opinion  is  based  on  prevailing  economic,  market  and  other
conditions  and the  information made  available to  UB Capital  as of  the date
hereof.  Further, it should be understood  that subsequent developments may have
an  effect on this opinion and that  UB Capital assumes no obligation to update,
reaffirm  or revise its opinion. The opinion  is limited to the fairness, from a
financial  point of view, of the consideration received by Incap shareholders in
the proposed Transaction.

Based  on the valuation  of the peer  group, previous transactions and estimates
given  to us by the management, our final  conclusion is that the Offer Price of
EUR 0.03 per share is not fair from a financial point of view.

This  letter is intended exclusively to the  Board of Directors of Incap for the
purposes of its evaluation of the Transaction. The opinion does not constitute a
recommendation  to any shareholder of Incap with  respect to the Tender Offer or
any  other matter. Furthermore, this opinion  may not be disclosed, referred to,
or  communicated to  any third  party without  the prior  written consent  of UB
Capital.



Sincerely,



UB Capital Oy




[HUG#1887632]