Tiimari Oyj Abp - Pörssitiedote

Tiimari Oyj Abp: Tiimari laskee liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan, jolla on täysimääräinen merkintätakaus

TIIMARI OYJ ABP: PÖRSSITIEDOTE 30.12.2010, KLO 13.48

TIIMARI LASKEE LIIKKEESEEN 3 MILJOONAN EURON SUURUISEN VAIHDETTAVAN
PÄÄOMALAINAN, JOLLA ON TÄYSIMÄÄRÄINEN MERKINTÄTAKAUS 

Tiimarin ja sen rahoittajien tänään sopiman rahoitusjärjestelyn taustat ja
siihen liittyvät olennaiset seikat: 

  --  Tiimari laskee liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan
      pääomalainan ja koko lainamäärällä on merkintätakaus. Takaajat: Virala Oy
      Ab, Assetman Oy, Baltiska Handels A.B., Investo Omaisuudenhoito Oy sekä
      hall.pj H. Ryöppönen.
  --  Vaihdettavan pääomalainan liikkeeseen laskeminen on osa
      Tiimari-konsernille korollista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta
      antaneiden rahoituslaitosten kanssa 30.12.2011 päättyvälle kaudelle
      solmittua ns. Standstill-sopimusta, mikä vakauttaa konsernin
      rahoitustilannetta ja likviditeettiä vuoden 2011 aikana. Rahoituksen
      jatkuvuus Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana ei ole sidottu
      rahoitussopimuksissa sovittujen taloudellisiin tunnuslukuihin sidottujen
      kovenanttien toteutumiseen.
  --  Koko vuoden näkymät pysyvät ennallaan ja hallitus arvioi, että yhtiöllä on
      edellytykset operatiivisen kannattavuuden parannukseen ja selvästi
      positiiviseen operatiiviseen rahavirtaan.
  --  Tiimari Retail-konsernin operatiivinen rahavirta ja käyttökate eivät
      joulumyynnin alustavien tietojen mukaan tule nousemaan voimassa olevan
      rahoitussopimuksen kovenanttiehtojen edellyttämälle tasolle.
      Standstill-sopimuksen syntymisen myötä kaikkien lainojen vuoden 2010
      kovenanttiehtojen tulkitaan täyttyvän.
  --  Konsernin kassatilanne säilyy rahoitusjärjestelystä huolimatta kireänä ja
      on riippuvainen ensimmäisellä vuosipuoliskolla erityisesti pääsiäismyynnin
      onnistumisesta.
  --  Johto ja hallitus päättävät alkuvuoden 2011 aikana rahoitukseen,
      rakenteeseen sekä toiminnan muuhun kehittämiseen liittyvistä
      toimenpiteistä pitkän tähtäimen rahoituksen turvaamiseksi.



Toimitusjohtaja Hannu Krook"Rahoittajien ja omistajien kanssa saavutettu rahoitus- ja pääomaratkaisu luo
edellytykset jatkaa Tiimarin strategian toteuttamista ja
kustannussäästöohjelman läpivientiä, mahdollistaa yhtiön liiketoiminnan
pitkäjänteisen kehittämisen ja turvaa sen jatkuvuuden. Koen tämän ratkaisun
merkittävänä luottamuksen osoituksena valitulle strategiallemme sekä sille
työlle, jota lähes 700 tiimarilaista ja gallerixlaista on tehnyt
kannattavuutemme parantamiseksi. Uuden tuoteryhmä- ja hinnoittelustrategian
positiiviset vaikutukset alkoivat näkyä erityisesti suurimmissa yksiköissämme
loppuvuoden aikana. Myös käyttöpääoman hallintamme on tehostunut otettuamme
loppuvuodesta käyttöön uuden logistiikan ja ostojen ohjausjärjestelmän."

Hannu Krook
Toimitusjohtaja
Tiimari Oyj Abp

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Hannu Krook, puh. + 358 (0)3 812 911, sähköposti:
hannu.krook@tiimari.fi 
Talousjohtaja Kai Järvikare, puh. +358 44 7129475, sähköposti:
kai.jarvikare@tiimari.fi 

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
tärkeimmät tiedotusvälineet


Tiimari Oyj Abp on pörssinoteerattu yhtiö. Konserniin kuuluu kaksi
vähittäiskauppakonseptia, Tiimari ja Gallerix. Liiketoimintaa harjoitetaan
seitsemässä maassa Itämeren alueella ja myymälöitä on lähes 300. Konseptit ovat
oman alansa edelläkävijöitä markkinoilla. 



LIITE 1

SELVITYS RAHOITUSJÄRJESTELYN TAUSTOISTA JA KESKEISISTÄ VAIKUTUKSISTA TIIMARIIN

Tiimari Oyj Abp:n hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman
valtuutuksen nojalla päättänyt laskea liikkeeseen 3 miljoonan euron suuruisen
vaihdettavan pääomalainan, jolle yhtiö on saanut merkintätakauksen.
Liikkeeseenlaskupäätös liittyy Tiimari-konsernille korollista vieraan pääoman
ehtoista rahoitusta antaneiden rahoituslaitosten kanssa solmittuun sopimukseen,
joka ko. sopimuksessa sovittujen ehtojen täyttyessä varmistaa Tiimari-konsernin
lyhyt- ja pitkäaikaista rahoitusta koskevien rahoituslaitoslainojen jatkuvuuden 

vähintään 30.12.2011 asti (”Standstill-sopimus”). Standstill-sopimuksella
sovittiin myös korkoakordista, joka pienentää Tiimari-konsernin vuoden 2010
jälkimmäisen vuosipuoliskon rahoituskustannuksia 0,3 miljoonaa euroa ja vuoden
2011 ensimmäisen vuosipuoliskon rahoituskustannuksia 0,3 miljoonaa euroa,
yhteensä 0,6 miljoonaa euroa. 

Standstill-sopimus solmittiin tilanteessa, jossa hallituksen
osavuosikatsauksessa 1.1. - 30.9.2010 esittämä arvio Tiimarin operatiivisen
kannattavuuden (käyttökate ennen kertaluonteisia eriä) parannuksesta ja
selvästi positiivisesta operatiivisesta rahavirrasta (liiketoiminnan rahavirta
ennen rahoituskustannuksia ja veroja) vuonna 2010 tulee hallituksen arvion
mukaan toteutumaan, mutta Tiimari Retail-konsernin operatiivinen rahavirta ja
käyttökate eivät joulumyynnin alustavien tietojen mukaan tule nousemaan
voimassa olevan rahoitussopimuksen kovenanttiehtojen edellyttämälle tasolle,
mutta tämän sopimuksen myötä kaikki vuoden lopun lainakovenanttiehdot
täyttyvät. 

Standstill-sopimuksen mukaan Tiimari-konsernin rahoitussopimusten mukaiset
rahoitus- ja shekkitililimiitit yhteismäärältään 15,5 miljoonaa euroa sekä
sovitut takaus- ja remburssilimiitit säilyvät Standstill-sopimuksen
voimassaoloaikana 30.12.2010 - 30.12.2011 Standstill-sopimuksen ja ehtojensa
mukaisesti voimassa. Tiimari-konsernin tulee takaisinmaksaa pitkäaikaisia
rahoituslaitoslainojaan vuoden 2010 viimeisen vuosineljänneksen aikana yhteensä
2,0 miljoonaa euroa ja 1.1. - 30.12.2011 välisenä aikana 1,0 miljoonaa euroa.
Rahoituslaitoslainojen korkoja Tiimari-konserni maksaa Standstill-sopimuksen
voimassaoloaikana yhteensä noin 0,1 miljoonaa euroa. Rahoituksen jatkuvuus
Standstill-sopimuksen voimassaoloaikana ei ole sidottu rahoitussopimuksissa
sovittujen taloudellisiin tunnuslukuihin sidottujen kovenanttien toteutumiseen,
joiden toteutumista tarkastellaan seuraavan kerran vuoden 2011
tilinpäätöstietojen perusteella. Standstill-sopimuksen voimassaoloajan
päätyttyä rahoitussopimusten mukaiset lainanlyhennysohjelmat sekä
käyttökatekovenantti- ja muut ehdot palaavat ennalleen. Standstill-sopimuksella
ei ole vaikutusta Tiimari Oyj Abp:n Vaihdettavaan Pääomalainaan 2009, jonka
korot suoritetaan lainanantajille lainaehtojen mukaisesti. 

Standstill-sopimuksen solmimisen edellytyksenä oli, että Tiimari Oyj Abp
vahvistaa 31.1.2011 mennessä pääomiaan vähintään 2,4 miljoonalla eurolla joko
osakeannilla tai pääomalainalla. Tämän johdosta Tiimari Oyj Abp:n hallitus
päätti yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman valtuutuksen nojalla enintään 3,0
miljoonan euron suuruisen pääasiassa ammattimaisille ja institutionaalisille
sijoittajille tarjottavan vaihdettavan pääomalainan liikkeeseen laskemisesta.
Lainan emissiokurssi on 100%, merkintäaika 17. - 31.1.2011 ja korko 9,0% p.a.
Lainan eräpäivä on 31.3.2014. Lainan vaihtoaika osakkeiksi on 1.4.2011 - 
17.3.2014. Alkuperäinen vaihtokurssi on 0,96 euroa ja se vastaa Yhtiön osakkeen
osakevaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq OMX Helsingissä ajanjaksolla
14.12. - 28.12.2010 korotettuna noin 6 prosentilla. Vaihdettavan pääomalainan
ehdot esitetään kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. 

Yhtiö on saanut suurimman omistajansa Atine Group Oy:n emoyhtiöltä Virala Oy
Ab:lta, Assetman Oy:ltä, Baltiska Handels A.B:lta, Investo Omaisuudenhoito
Oy:ltä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Hannu Ryöppöseltä erilliset
sitoumukset, joiden mukaisesti kyseiset tahot ovat sitoutuneet tarvittaessa
merkitsemään 3,0 miljoonan euron lainan kokonaisuudessaan. 

Standstill-sopimus turvaa Tiimarin liiketoiminnan jatkuvuuden. Käynnistetyn
strategiatyön aikana jatketaan bruttokatteen parantamiseen tähtääviä
toimenpiteitä mm. tehostamalla ostotoimintoja.  Liiketoimintaan sitoutuvan
pääoman määrää pyritään pienentämään ja operatiivisen liiketoiminnan kuluissa
haetaan lisäsäästömahdollisuuksia. Vaihtoehtoina tutkitaan myös uusien
osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
liikkeeseenlaskua koskevat vaihtoehdot sekä mahdollisuudet luopua osasta
Tiimari-konsernin liiketoimintoja ja vaihto-omaisuutta. Myös mahdollisuudet
saatavien myymiseen käydään läpi. 



LIITE 2

TIIMARI OYJ ABP:N VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN 2011 EHDOT

Tiimari Oyj Abp:n (”Yhtiö”) hallitus on 30.12.2010 päättänyt ylimääräisen
yhtiökokouksen 19.10.2009 antaman valtuutuksen nojalla vaihdettavan
pääomalainan (”Laina”) liikkeeseen laskemista seuraavin ehdoin. 

1. Lainan määrä ja Lainaosuudet

Lainan enimmäismäärä on kolmemiljoonaa (3.000.000) euroa.

Lainamäärästä annetaan enintään 120 kappaletta 25.000 euron nimellisarvoista
Lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä
Lainaosuus). Yhtiö ylläpitää Lainaosuuksia koskevaa haltijaluetteloa. 

2. Merkintäoikeus ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syy

Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön
hallituksen valitsemien alle sadan pääasiassa institutionaalisen tai
ammattimaisen sijoittajan merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on
25.000 euroa. 

Perusteena osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on tarve
vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta ja rahoitusasemaa mahdollisimman nopealla ja
kustannustehokkaalla tavalla. Mainituin perustein hallitus katsoo
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle olevan Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Emissiokurssi ja vaihtosuhde on määritelty
markkinaehtoisesti. 

Yhtiö on saanut tietyiltä sijoittajilta erilliset merkintäsitoumukset, joiden
nojalla kyseiset tahot ovat sitoutuneet merkitsemään kaikki tarjotut
lainaosuudet. 

3. Tarjousajat ja merkintäpaikka

Merkintätarjouksia vastaanotetaan 17.1.2011 klo 09.00 ja 31.1.2011 klo 15.00
välisenä aikana. 

Hallituksella on oikeus päättää tarjousajan pidentämisestä tai keskeyttämisestä
kysyntätilanteesta riippumatta. 

Yhtiö antaa tarkemmat ohjeet merkintätarjousten tekemisestä tarjousmenettelyn
yhteydessä. 

4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen

Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia.

Hallitus päättää ja ilmoittaa merkitsijöille merkintätarjousten hyväksymisestä
tai hylkäämisestä viiden arkipäivän kuluessa merkintäajan päättymisestä lukien. 

Hallitus päättää menettelystä ylimerkintätilanteessa kuitenkin siten, että
hallituksen tulee ensisijaisesti hyväksyä Yhtiön osakkeenomistajien tekemät
merkinnät näiden keskinäisen osakeomistuksen mukaisessa suhteessa.
Hallituksella on ylimerkintätilanteessa siten oikeus pienentää merkintöjä. 

Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.

Hylättyjä merkintöjä koskevat merkintämaksut palautetaan viiden arkipäivän
kuluessa merkintöjen hyväksymispäivämäärästä lukien. Palautettavalle määrälle
ei makseta korkoa. 

Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja
allokoida Lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen
ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 

5. Merkintöjen maksu

Lainaosuudet on maksettava merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön
merkintätarjouksen hyväksymisen yhteydessä antamien maksuohjeiden mukaisesti.
Lainaosuudet voidaan hallituksen hyväksyessä maksaa myös kuittaamalla. 

6. Laina-aika

Laina päivätään ja laina-aika alkaa 31.1.2011.

Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 31.3.2014.

7. Lainan takaisinmaksu

A) Takaisinmaksu eräpäivänä

Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman
pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen
sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 

Mikäli Lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty Lainan eräpäivänä,
maksetaan Lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin Lainan
takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen
perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Tällöin Laina on maksettava
takaisin korkoineen viimeistään viidentenä pankkipäivänä maksuedellytykset
täyttävän tilinpäätöksen vahvistamisesta. 

B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää

Yhtiöllä on 1.1.2012 lukien lisäksi oikeus maksaa Lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että 
- edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8
mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että 
- Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq OMX Helsinki
Oy:ssä on välittömästi takaisinmaksua koskevaa päätöspäivää ennen 30
perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt näissä lainaehdoissa
määritellyn laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. 

Yhtiön on ilmoitettava Lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä
vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. 

Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava Lainaosuuden
haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti. Mikäli
Lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun
takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava Lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi
viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää.
Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen
ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana
takaisinmaksupäivänä. 

Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä varten,
kuinka monta osaketta on annettu Lainaosuuksia vastaan. 

C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat

Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19
mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. 

Lainan pääoma maksetaan takaisinmaksupäivänä Lainaosuuksien haltijoille.
Takaisinmaksun edellytyksenä on Lainaosuuksista annettujen saamistodistusten
luovutus Yhtiölle. 

D) Osto

Soveltuvien lakien ja säännösten sekä sellaisen arvopaperipörssin, jossa
Lainaosuudet mahdollisesti myöhemmin otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi,
asettamilla edellytyksillä Yhtiö tai Yhtiön tytäryhtiö voi milloin tahansa
ostaa Lainaosuuksia avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa
hintaan. Mikäli Yhtiö tai sen tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen
Lainaosuuksista, tulee tarjous tehdä yhdenvertaisesti kaikille Lainaosuuksien
haltijoille. 

E) Mitätöinti

Kaikki Yhtiön lunastamat, ostamat tai vaihtamat Lainaosuudet mitätöidään ilman
aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa liikkeeseen tai myydä edelleen. 

8. Korko

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on yhdeksän
prosenttia (9,0%). 

Lainaosuuden pääomalle ei makseta korkoa päivältä, jolloin Lainaosuus
ilmoitetaan vaihdettavaksi (”Vaihtopäivä”) tai sen jälkeiseltä ajalta
edellyttäen kuitenkin, että vaihto osakkeiksi toteutuu näiden lainaehtojen
mukaisesti. 

Korko maksetaan korkojaksoittain jälkikäteen 31. maaliskuuta (jäljempänä
koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 31.3.2012, ja viimeisen kerran Laina-ajan
päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa
sitä seuraavana pankkipäivänä. 

Ensimmäinen korkojakso alkaa 31.1.2011 ja päättyy 31.12.2011. Kukin seuraava
korkojakso alkaa kalenterivuoden ensimmäisenä päivänä 1.1. ja päättyy
kalenterivuoden viimeisenä päivänä 31.12. Viimeinen korkojakso päättyy päivään,
jolloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. 

Korko kertyy todellisten päivien mukaan. Korkovuodessa on 365 päivää
(koronlaskuperuste "todelliset/365"). 

Lainan korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja
kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen
sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 

Koronmaksupäivänä maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan
vuotuista korkoa määrä, joka on neljä (4) prosenttiyksikköä yli Lainalle
maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja
sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana
koronmaksua koskevien osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Jos maksu on
osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta
jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan 

a)   Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se
taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista,
tai 

b)   Lainan pääomaa takaisin maksettaessa

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä päättyneeltä korkojaksolta kertynyt korko. 

Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa Lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä sekä lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään
viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. 

Mikäli Lainaa ei voida maksaa takaisin Lainan eräpäivänä, Lainan maksamatta
olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on neljä (4) prosenttiyksikköä
yli Lainalle vahvistetun vuotuisen koron. 

Lainan korko maksetaan takaisinmaksupäivänä Lainaosuuksien haltijoille.
Koronmaksun edellytyksenä on Lainaosuuksista annettujen saamistodistusten
esittäminen Yhtiölle. 

Lainapääomalle ja koroille, joiden maksua on lykätty, ei kerry korkoa sen
päivän jälkeen, mistä lukien kyseinen maksu on Yhtiön ilmoituksen mukaisesti
ollut Lainanhaltijan nostettavissa. 

Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus osakkeiksi
määrätään jäljempänä kohdassa 10. 

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun Lainalle maksettava korko sekä
mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu
vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 

9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, Laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää
sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 

Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön
selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla
etuoikeudella. 

Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön aiemmin tai
tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit. 

Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.

II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT

Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa Lainaosuudet Yhtiön uusiin osakkeisiin
seuraavin ehdoin. 

10. Vaihtosuhde ja uusien osakkeiden enimmäismäärä

Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla
Lainaosuus Vaihtopäivänä (kuten määritelty jäljempänä) voimassa olevalla
vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Alkuperäinen Vaihtokurssi on 0,96 euroa ja
sitä tarkistetaan jäljempänä kohtien 15 ja 16 mukaisesti. Vaihtokurssi on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Alkuperäinen Vaihtokurssi
vastaa Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq OMX
Helsingissä ajanjaksolla 14.12. -28.12.2010 korotettuna noin 6 prosentilla. 

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 3.125.000 uuteen osakkeeseen
alkuperäisen Vaihtokurssin perusteella laskettuna. 

Mikäli Lainaosuuden haltija vaihtaessaan Lainaosuuksia osakkeiksi saisi
osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen murto-osan arvo
määritetään tällöin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vaihtoilmoituksen päivämäärää
edeltäneen yhden kalenterikuukauden aikana toteutuneen Yhtiön osakkeen
osakevaihdolla painotetun keskikurssin mukaan. Jos Lainaosuuden haltija vaihtaa
samanaikaisesti useampia Lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden
lukumäärä kaikkien vaihdettavien Lainaosuuksien perusteella. 

Kun Lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, Lainaosuuden haltijalla on oikeus saada
viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyt korko Lainaosuuden pääomalle
vaihtopäivään asti. Tämä korko jää vaihtopäivänä Yhtiön velaksi ja sille
maksetaan yhdeksän prosentin (9%) suuruista korkoa Vaihtopäivän ja koron
erääntymispäivän väliseltä ajanjaksolta. Korko erääntyy maksettavaksi
Vaihtopäivää seuraavana ensimmäisenä säännönmukaisena koronmaksupäivänä,
kuitenkin viimeistään Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä
pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on kohdassa 8 mainituin edellytyksin
mahdollista. Mikäli tällaista tai jotakin Yhtiön velaksi aiemmilta
korkojaksoilta jäänyttä korkoa ja tällaiseen korkoon kohdistuvaa korkoa ei ole
maksettu vaihtohetkeen mennessä, sovelletaan kohtaa 8 ja vaihtajalle
luovutetaan vaihdon yhteydessä erillinen todistus vaihdettavaan Lainaosuuteen
kohdistuvasta maksamattoman koron määrästä. Maksamatta jääneelle korolle
maksetaan korkoa kohdan 8 mukaisesti. 

11. Vaihtoaika

Vaihtoaika alkaa 1.4.2011 ja päättyy 17.3.2014.

Lainan vaihto osakkeiksi voi tapahtua vuosittain 2.1. - 30.11. Kohdassa 7 B)
mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä
tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Vaihdosta on ilmoitettava Yhtiölle
kirjallisesti. 

Kohdassa 15 mainitusta tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää
Lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. 

12. Vaihtomenettely ja kirjaukset

Lainaosuuden haltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan vaihtoaikana toimittamalla
Yhtiön tai tämän nimeämän asiamiehen ("Liikkeeseenlaskijan asiamies") antamien
ohjeiden mukaisesti asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun
vaihto-ilmoituksen sekä vaihtoon käyttämistään Lainaosuuksista annetut
saamistodistukset ("Vaihtoilmoitus") Yhtiölle. 

Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton.

Lainaosuuteen liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona
Yhtiö on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä"). 

Vaihtoon käytetyt Lainaosuudet siirretään pois Lainaosuuksia koskevasta
haltijaluettelosta ja vaihdossa annettavat osakkeet kirjataan lainanhaltijan
Yhtiölle ilmoittamalle arvo-osuustilille kun osakkeet on rekisteröity
kaupparekisterissä. 

13. Osakkeen merkintähinnan kirjaaminen

Vaihdossa annettavien osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan
Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

14. Osinko- ja muut osakasoikeudet

Vaihdossa annettavien uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut
osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden kaupparekisteriin
merkitsemisestä lukien. 

15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin
oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa osakkeita tai uusia
optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka
muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla on yhtäläinen merkintäetuoikeus, on Lainaosuuksien
haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että 

a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan, tai

b) Lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin
osakkeenomistajalla tai 

c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa uusia osakkeita tai uusia
optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka
muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla ei ole yhtäläistä merkintäetuoikeutta, ei tällä ole
vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. 

16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Jos Yhtiö päättää voitonjaosta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman
rahastosta tai alentamalla osakepääomaa, sillä ei ole vaikutusta Lainaosuuden
haltijan asemaan. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeita
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on Lainaosuuden haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien
osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että Lainaosuuden haltijalle varataan
tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen
asettamana määräaikana. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia
tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta
Lainaosuuden haltijan asemaan. Lainaosuuksien hankkimiseen sovelletaan lisäksi
mitä kohdassa 7 D) on todettu. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu
tai poistetaan rekisteristä, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan
alkamista, purkautumista tai rekisteristä poistamista. 

Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja
siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan
Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. 

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan
Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta
ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa Lainaosuuden haltijalla ei ole
oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet käyvästä hinnasta. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä
yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. 

III MUUT EHDOT

17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa Lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja
maksujen, osakevaihdon, Lainaosuuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisen tai
muun vastaavan seikan osalta ilman Lainaosuuksien haltijoiden tai
velkojienkokouksen suostumusta. 

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19
mukaisesti. 

18. Velkojienkokous

(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän Lainan Lainaosuuksien
haltijoiden kokous (velkojienkokous) päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta. 

(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on toimitettava vähintään 10 päivää ennen
kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika,
paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten Lainaosuuden haltijan on
meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. 

(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö.

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 50% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.
Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I)
tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 75% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. 

(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on
pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön
nimeämässä paikassa. 

Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 10% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi
velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I)
tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 67% Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. 

(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on
julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on
lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. 

(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy Lainaosuuksien pääoman
perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole
äänioikeutta velkojienkokouksessa. 

Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään
kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. 

(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä
velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. 

(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää
kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä
seuraavista asioista: 

a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen

b) lainan valuutan muuttaminen

c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai
määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen 

d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.

(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Lainaosuuksien haltijoita
riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä,
onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän Lainaosuuksiinsa.
Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan Lainaosuuksien
myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. 

(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä
ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. 

(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää
jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä
velkojienkokouksen hyväksymistä. 

(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen
kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien Lainaosuuksien haltijoiden
suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla
tavalla. 

19. Ilmoitukset

Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli
hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Lainaosuuksiaan. 

Yhtiö voi toimittaa Lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan
Lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen.
Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on
annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä
se, joka ilmoituksen antamispäivän aamuna on merkitty Lainaosuuden haltijaksi
Yhtiön ylläpitämään Lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon. 

20. Vanhentuminen

Mikäli Lainaosuuden pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen tai muun
Lainaosuuden haltijasta johtuvan syyn vuoksi ole voitu maksaa kolmen vuoden
kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli
nostettavissa, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty. 

21. Ylivoimainen este

Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force
majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta
vaikeutumisesta 

22. Laki

Laina on osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina.
Lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

23. Informaatio

Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Tasetie 8, 01510 Vantaa.