Raute - Yhtiökokouskutsu

KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

RAUTE OYJ		PÖRSSITIEDOTE 10.3.2009 klo 10:00                                    
KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 
Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään torstaina, huhtikuun 2. päivänä 2009 kello 18.00 alkaen Kongressikeskus
Fellmannissa, osoitteessa Kirkkokatu 27, Lahti.                                 


KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT SEKÄ  
MUUT ASIAT:                                                                     

1. Kokouksen avaus                                                              

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen                   

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen                      

5. Kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden ja heidän osake- ja äänimääriensä
toteaminen                                                                      

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,         
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen                    

   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                    

7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen     

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 vahvistetun 
taseen perusteella maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 0,70    
euroa osakkeelta. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 16.4.2009             
osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 7.4.2009 on merkitty Euroclear       
Finland Oy:n (aiemmin Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön               
osakasluetteloon. Muissa tapauksissa menetellään yhtiöjärjestyksen 5 §:n        
edellyttämin tavoin.                                                            

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen        

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen           

Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen  
40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on
edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut     
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.                                       

Nimitysvaliokunta esittää myös, että tilintarkastajien palkkiot korvataan       
kohtuullisen laskun mukaan.                                                     

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Nimitysvaliokunta esittää, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen     
valitaan yhteensä kuusi jäsentä.                                                

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valitaan   
Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi Sinikka Mustakallio sekä hallituksen  
jäseniksi Ilpo Helander, Panu Mustakallio ja Mika Mustakallio sekä uudeksi      
jäseneksi Risto Hautamäki. Jarmo Rytilahti, joka on toiminut Rauten hallituksen 
jäsenenä vuodesta 2003 ja puheenjohtajana vuodesta 2004, on ilmoittanut jäävänsä
pois Rauten hallituksesta.                                                      
Hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi ehdotettu diplomi-insinööri Erkki         
Pehu-Lehtonen, s. 1950, toimii tällä hetkellä Pöyry Oyj:n hallituksen           
osoittamissa neuvonantotehtävissä. Hän on ollut Pöyry-yhtiöiden palveluksessa   
vuodesta 1994 lähtien ja toimi Pöyry Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 1999      
toukokuuhun 2008 saakka. Erkki Pehu-Lehtonen toimi Pöyry Oyj:n tytäryhtiön      
Jaakko Pöyry Oy:n toimitusjohtajana 1996 - 1999 ja varatoimitusjohtajana 1994 - 
1996. Hän on myös Tekla Oyj:n hallituksen jäsen (2006-).                        
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu diplomi-insinööri Risto Hautamäki, s.   
1945, on toiminut Metso Paperin toimitusjohtajana 2005 - 2007 ja ollut Metso    
Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuosina 2004 - 2005. Aiemmin  
hän on toiminut Tamfelt Oyj:n toimitusjohtajana 1995 - 2005 ja Valmet           
Paperikoneet Oy:n toimitusjohtajana 1990 - 1994.                                

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta          
olennaiset tiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.raute.fi.            

13. Tilintarkastajien valitseminen                                              

Nimitysvaliokunta esittää, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan edelleen KHT 
Anna-Maija Simola ja KHT Antti Unkuri sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö   
Ernst & Young Oy.                                                               

14. Päättäminen lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan                   

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa ja     
Etelä-Suomen Sanomissa.                                                         

15. Yhtiöjärjestyksen muutokset                                                 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 
1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:              

- Muutetaan lunastusoikeuteen liittyvät määräajat osakeyhtiölain mukaisiksi     
enimmäisajoiksi lukuun ottamatta lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien  
lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa (4 §).                               
- Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (5 §).                         
- Poistetaan luettelo hallituksen tehtävistä (8 §).                             
- Lisätään määräys yhtiön tilintarkastajien määrästä ja maininta                
Keskuskauppakamarin hyväksymästä tilintarkastusyhteisöstä (uusi 8 §).           
- Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden             
osakeyhtiölain terminologiaa ja siirretään samaan kohtaan maininta hallituksen  
oikeudesta päättää annettavista prokuroista (9 §).                              
- Poistetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys ja muutetaan             
päätöksentekojärjestystä siten että lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu           
julkaistaan päättää yhtiökokouksen sijaan hallitus. Lisätään, että kutsu on     
julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla (12 §).                               
- Muutetaan osittain varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan           
sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia sekä lisätään päätettävien asioiden       
listaan hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien           
matkakustannusten korvausperiaatteet (13 §).                                    
- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14 §, jossa viitataan osakeyhtiölaissa säädettyyn
yhtiöjärjestyksen muuttamisen, yhtiön selvitystilaan asettamisen ja osakepääoman
korottamisen osalta (14 §).                                                     

Ehdotettu yhtiöjärjestys muutoksineen on nähtävillä Raute Oyj:n                 
internet-sivuilla osoitteessa www.raute.fi.                                     

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään   
400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan      
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon  
käytettävissä olevia varoja. Ehdotettu osakemäärä on alle kymmenen prosenttia   
(10 %) yhtiön kaikista osakkeista.                                              

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita        
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisten   
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa    
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.                     

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee      
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa              
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja      
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.                                   

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin       
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu  
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa           
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa     
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa            
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                       

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen
3 §:n mukaisesti.                                                               

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.     

Tämä valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,   
kuitenkin enintään 31.5.2010 asti.                                              

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista              

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n
A-sarjan osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista ehdoista 
mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi   
päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.   
Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000       
A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen   
päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen  
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin           
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.                                           

18. Kokouksen päättäminen                                                       


YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                           

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä         
kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa           
www.raute.fi. Raute Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,   
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla     
internet-sivuilla 16.3.2009 alkavalla viikolla ja se postitetaan                
osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Edellä mainitut asiakirjat ovat        
osakkeenomistajien nähtävinä myös viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön        
pääkonttorissa Rautetie 2, Nastola ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa  
ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.             
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla    
16.4.2009 alkaen.                                                               


OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                          

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
23. päivänä maaliskuuta 2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty  
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön            
osakasluettoon.                                                                 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään perjantaina, maaliskuun 27. päivänä 2009 kello 16.00, joko          
kirjallisesti osoitteella: Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA, sähköpostitse       
eija.salminen@raute.com, faxilla numeroon 03-829 3582 tai puhelimitse numeroon  
03-829 3302 (Eija Salminen).                                                    

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Raute 
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen      
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.                  

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua  varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen             
täsmäytyspäivänä 23.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                  

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

4. Lisätietoja kokoukseen osallistujille                                        

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 
ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.013.597 A-sarjan osaketta  
(1 ääni/osake), jotka edustavat 3.013.597 ääntä, eli yhteensä 4.004.758 osaketta
ja 22.836.817 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä  
11.228 A-sarjan osaketta. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voi äänestää yhteensä   
22.825.589 äänellä.                                                             

Nastolassa, 10. maaliskuuta 2009                                                

RAUTE OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


LISÄTIETOJA:                                                                    
Raute Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jarmo Rytilahti,                     
matkapuhelin 0400 204 023                                                       

JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.fi                

RAUTE LYHYESTI:                       
Raute on puutuotetoimialaa maailmanlaajuisesti palveleva teknologiayritys, jonka
tärkeimmät asiakasteollisuudet ovat vaneri- ja LVL-teollisuus. Yrityksellä on   
johtava markkina-asema maailmassa näiden asiakasteollisuuksien tehdaslaajuisten 
projektien toimittajana. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat                     
myös teknologiapalvelut, joiden avulla Raute tukee asiakkaitaan näiden          
investointien koko elinkaaren ajan. Rauten päätoimipiste sijaitsee Nastolassa.  
Muut omat tuotantoyksiköt ovat Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain        
alueella Kiinassa sekä Jyväskylässä ja Kajaanissa. Rauten liikevaihto vuonna    
2008 oli 98,5 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 573. Lisätietoja yhtiöstä:   
www.raute.fi.