Turvatiimi - Pörssitiedote

Turvatiimi kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja valmistelee noin 4,4 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin toteuttamista

Turvatiimi Oyj               Pörssitiedote 5.6.2012, klo  12.00



EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, ISO-BRITANNIAAN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN. 



Turvatiimi Oyj:n (Turvatiimi tai Yhtiö) hallitus on tänään päättänyt kutsua
ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.6.2012 käsittelemään hallituksen
ehdotusta hallituksen valtuuttamisesta päättämään enimmäismäärältään noin 4,4
miljoonan euron suuruisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvasta osakeannista (Merkintäoikeusanti). Merkintäoikeusannissa
tarjottaisiin merkittäväksi enintään 439.057.572 uutta osaketta merkintähintaan
0,01 euroa/osake. Suunnitellun Merkintäoikeusannin tavoitteena on hankkia
Yhtiölle uutta omaa pääomaa vähintään 4,0 miljoonaa euroa.
Merkintäoikeusannille on saatu ehdollinen 4,0 miljoonan euron määräinen
merkintäsitoumus ja -takaus. 

Mikäli ylimääräinen yhtiökokous myöntää osakeantivaltuutuksen, on Yhtiön
tavoitteena toteuttaa Merkintäoikeusanti syyskuussa 2012. 

Osakeantivaltuutuksen lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätettäisiin kahdeksan ja että uutena varsinaisena jäsenenä
hallitukseen valittaisiin toimitusjohtaja Petri Peltomaa (s. 1965). Tämän
mahdollistamiseksi yhtiöjärjestyksen mukaista hallituksen jäsenten
enimmäismäärä ehdotetaan korotettavaksi seitsemästä kahdeksaan. Hallituksen ja
sen valiokuntien ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle esitetään
kokonaisuudessaan ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa, joka julkaistaan
tänään erillisenä pörssitiedotteena sekä Yhtiön internet-sivuilla. 

Merkintäoikeusannissa Yhtiön osakkeenomistajille annettaisiin jokaista
osakkeenomistajan Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä omistamaa Yhtiön
olemassa olevaa osaketta kohden yksi arvo-osuusmuotoinen merkintäoikeus, joka
oikeuttaisi kolmen (3) tarjottavan uuden osakkeen merkitsemiseen 0,01 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan. Merkintäoikeudet tulisivat olemaan julkisen
kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, jolloin ne olisivat
vapaasti luovutettavissa. Merkintäoikeusannissa tarjottavien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä olisi 439.057.572 osaketta. Mikäli Merkintäoikeusanti
toteutuisi täysimääräisenä, Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärä
kasvaisi nykyisestä 146.352.524 osakkeesta 585.410.096 osakkeeseen ja Yhtiö
saisi bruttona noin 4,4 miljoonaa euroa uusia käteisvaroja. Merkintäoikeusannin
arvioidut kertaluonteiset kustannukset ovat noin 0,3 miljoona euroa.
Merkintäoikeusannista kertyvät nettovarat Yhtiö suunnittelee käyttävänsä
liiketoimintansa orgaanisen sekä mahdollisesti myös yritys- ja/tai
liiketoimintakauppojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen, korollisen
vieraan pääoman lyhennyksiin, käyttöpääomansa rahoittamiseen sekä Yhtiön
maksuvalmiuden vahvistamiseen. 

Virala Oy Ab -konserniin kuuluva Yhtiön suurin osakkeenomistaja ja emoyhtiö
Atine Group Oy (”Atine”), joka omistaa yhteensä noin 64 % Yhtiön kaikista
osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on jäljempänä kuvatuin ehdoin
sitoutunut merkitsemään Merkintäoikeusannissa tarjottavia uusia osakkeita 4,0
miljoonalla eurolla jakautuen Atinelle Merkintäoikeusannissa tulevien
merkintäoikeuksien nojalla merkittäviin osakkeisiin sekä Merkintäoikeusannissa
tarjottaviin osakkeisiin, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä ja jotka
toissijaisessa merkinnässä osoitetaan Atinen merkittäväksi (”Merkintätakaus”).
Merkintätakaukselle ei ole annettu vakuuksia. Merkintätakaus on annettu
5.6.2012 ehdollisena ja seuraavat ehdot ovat vielä täyttymättä: 

(a) Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous myöntää hallitukselle sen ehdottaman
osakeantiantivaltuutuksen; 

(b) Turvatiimin hallitus päättää Merkintäoikeusannin aloittamisesta viimeistään
30.9.2012; 

(c) Turvatiimin ja sen rahoittajapankin välillä allekirjoitetaan ennen Atinen
osakemerkintää ja viimeistään 30.9.2012 Turvatiimin pitkä- ja lyhytaikaisen
pankkirahoituksen uudistamista koskeva sopimus, 

  1. joka ehtojensa mukaisesti on voimassa vähintään 30.6.2015 (tai Atinen
     hyväksymään aikaisempaan ajankohtaan) saakka, ja
  2. jonka voimaantuloehdot täyttyvät viimeistään Atinen Merkintäoikeusannissa
     tekemän Merkintätakauksen mukaisen osakemerkinnän ja merkintähinnan maksun
     seurauksena;

(d) Yhtiön hallitus laatii ja julkistaa ennen Merkintäoikeusannin aloittamista
arvopaperimarkkinalain mukaisen ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävän
listalleottoesitteen, jonka nojalla Yhtiön uudet osakkeet voidaan hakea
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti, eikä
Yhtiöllä yhtäältä Merkintäoikeusannin julkistamisen (yhtiökokouskutsun)
yhteydessä ja toisaalta Merkintäoikeusantia koskevan listalleottoesitteen
julkistamisen myötä ole julkistamatonta sisäpiirintietoa ao. päivänä ja se on
noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuuttaan; 

(e) Atinen omistusosuus Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä ei missään tilanteessa ylitä 89,9 % kaikista
Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä
(minkä leikkurin selvyyden vuoksi todetaan pienentävän Merkintätakauksen määrää
neljästä miljoonasta eurosta alintaan noin 3,8 miljoonaan euroon, mikäli
Merkintäoikeusannissa ei merkittäisi muita osakkeita, eikä Atinen
Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä omistamien osakkeiden lukumäärä
(93.598.936 osaketta) laske ennen Atinen osakemerkintää Merkintäoikeusannissa). 

Korvauksena Merkintätakauksesta Turvatiimi on sitoutunut Merkintäoikeusannin
toteutuessa maksamaan Atinelle takausprovisiona 120.000 euroa. 

Atine on sitoutunut 5.6.2012 alkaen olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin
luovuttamatta omistamiaan Turvatiimin osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia siihen asti, kunnes yllä
mainittu Turvatiimin Merkintäoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta
käsittelevä ylimääräinen yhtiökokous on pidetty, ja ostamatta Turvatiimin
osakkeita, kunnes Merkintäoikeusannissa annettavat uudet osakkeet on
rekisteröity Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti. 

Atine on myös sitoutunut äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa
hallituksen osakeantivaltuutusta koskevan päätösehdotuksen puolesta. 

Yhtiö on käynnistänyt neuvottelut kaikkien nykyisten, vuosina 2012 - 2013
erääntyvien, pitkä- ja lyhytaikaisten rahoituslaitoslainojensa uudistamiseksi
tavoitteenaan Merkintätakauksessa kuvattujen vähimmäisehtojen lisäksi myös
lyhentää ko. rahoituslaitoslainoja Merkintäoikeusannista kertyvillä varoilla.
Lisäksi, ja vahvistaakseen maksuvalmiuttaan ylimääräisen yhtiökokouksen
27.6.2012 päätöksen ja Merkintäoikeusannin toteutumisen välisellä ajanjaksolla,
Yhtiö on solminut Atinen kanssa sopimuksen enintään 1,0 miljoonan euron
suuruisesta vieraan pääoman ehtoisesta väliaikaisesta rahoituksesta. Sopimuksen
mukaan Turvatiimillä on Merkintäoikeusannin toteutuessa oikeus, ja Atinen
vaatiessa myös velvollisuus, maksaa väliaikainen rahoitus ja sille kertynyt
korko takaisin kuittaamalla Atinen Merkintäoikeusannissa tekemästä
osakemerkinnästä kertyvää merkintähintavelkaa. Atine on asettanut väliaikaisen
rahoituksen nostamisen ehdoksi, että 

(a) Yhtiön hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen
käsittelemään edellä tässä tiedotteessa kuvattua Merkintäoikeusantia koskevaa
osakeantivaltuutusta ja ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt
osakeantivaltuutusta koskevan hallituksen päätösehdotuksen; 

(b) Yhtiö on käynnistänyt toimenpiteet Merkintäoikeusannin toteuttamiseksi ja
on sopinut pitkä- ja lyhytaikaista pankkirahoitustaan koskevan
rahoitussopimuksensa uudistamisesta sopimuksessa kuvatulla tavalla; 

(c) Yhtiön tai Atinen tietoon ei Merkintäoikeusantia koskevan
listalleottoesitteen hyväksymisaikatauluun liittyvän tavanomaisen epävarmuuden
lisäksi ole tullut seikkoja, joiden johdosta Turvatiimin hallitus ei voisi
päättää Merkintäoikeusannista viimeistään 30.9.2012; ja 

(d) Yhtiö on noudattanut ja noudattaa arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaista
tiedonantovelvollisuuttaan. 

Mikäli ylimääräinen yhtiökokous 27.6.2012 myöntää hallitukselle sen ehdotuksen
mukaisen osakeantivaltuutuksen ja hallitus päättää käyttää valtuutusta, tulee
Yhtiö ennen Merkintäoikeusannin aloittamista julkaisemaan listalleottoesitteen
sisältäen Merkintäoikeusannin ehdot sekä muut säännösten edellyttämät Yhtiötä
ja sen osakkeita koskevat tiedot. 



Turvatiimi Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Pekka Lindeman

puh. 0207 363 200, pekka.lindeman@turvatiimi.fi



JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.turvatiimi.fi



Turvatiimi Oyj on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen.
Turvatiimin liikevaihto vuonna 2011 oli noin 39,4 miljoonaa euroa ja yhtiö
työllistää noin 1100 henkilöä. 



TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI
LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA,
ISO-BRITANNIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI MUISSA MAISSA, JOISSA
TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN OLISI LAIN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI TURVATIIMI OYJ:N
OSAKKEISIIN TAI MUIHIN ARVOPAPEREIHIN LIITTYVIÄ REKISTERÖINTI- TAI MUITA
TOIMIA. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETYT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MERKITÄ TAI OSTAA TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEITA TAI MUITA ARVOPAPEREITA MISSÄÄN
MAASSA. TIEDOTTEESSA ESITETYN SUUNNITELMAN MUKAINEN MERKINTÄOIKEUSANTI
TOTEUTETAAN TURVATIIMI OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN MAHDOLLISESTI
MYÖHEMMIN TEKEMIEN PÄÄTÖSTEN MUKAISESTI NOUDATTAEN KO. PÄÄTÖKSISSÄ ASETETTUJA
RAJOITUKSIA JA EHTOJA.