Kesko Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 08.04.2013 KLO 16.15 1(3)

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2012 tilinpäätöksen
ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Yhtiökokous päätti
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja valitsi yhtiön tilintarkastajaksi
PricewaterhouseCoopers Oy:n. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset
yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi, omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi,
osakeantivaltuutukseksi ja lahjoitusvaltuutukseksi.

Yhtiökokoukseen osallistui 1 316 osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen
mukaan kuuluvat ja muut alla mainitut asiat.

Yhtiökokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti Kesko Oyj:n vuoden 2012 tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen.

Voitonjako
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 98 243 814 osingonjakohetkellä yhtiön
ulkopuolisessa omistuksessa olevalle osakkeelle 1,20 euroa osaketta kohden eli
yhteensä 117 892 576,80 euroa. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on
11.4.2013 ja osingon maksupäiväksi yhtiökokous päätti 18.4.2013.

Vastuuvapaus
Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
tilikaudelta 2012.

Hallitus
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Lisäksi
yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ennallaan. Palkkiot ja kulujen korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 valitsemien seitsemän (7) hallituksen
jäsenen kauppias Esa Kiiskisen, vuorineuvos Ilpo Kokkilan, diplomikauppias Tomi
Korpisaaren, kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvän, vuorineuvos Seppo
Paatelaisen, kauppias Toni Pokelan ja professori, kauppatieteiden tohtori Virpi
Tuunaisen kunkin Keskon yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi päättyy vuoden
2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan
yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Johan Kronberg.

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 9 §:n
yhtiökokouksen koollekutsumistapaa koskevan määräyksen muuttamiseksi siten, että
kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se
yhtiön verkkosivuilla. Aiemmin yhtiöjärjestys edellytti kutsuilmoituksen
julkaisemista vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään
enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu Pörssin sääntöjen
mukaisesti.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.9.2014 saakka.

Osakeantivaltuutus
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään
yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi
suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on
voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011
hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoa varsinaisen
yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään
vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Osingon vaikutukset Kesko Oyj:n vuoden 2007 optio-ohjelmaan
Yhtiökokouksessa päätetty osinko 1,20 euroa osakkeelta alentaa Kesko Oyj:n
vuoden 2007 optio-ohjelman tunnuksilla 2007B ja 2007C merkityillä optio-
oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja ohjelman ehtojen mukaisesti.

Osingonmaksun täsmäytyspäivästä 11.4.2013 lukien mainituilla optio-oikeuksilla
merkittävien uusien B-osakkeiden merkintähinnat ovat seuraavat:

Optio-oikeus ISIN-koodi   B-osakkeen    Merkintäaika       Kaupankäyntitunnus
                          merkintähinta

2007B        FI0009637219 EUR 20,97     1.4.2011-30.4.2013 KESBVEW207

2007C        FI0009637227 EUR 12,24     1.4.2012-30.4.2014 KESBVEW307


Ehdotuksista yhtiökokoukselle on kerrottu 5.2.2013 pörssitiedotteilla.
Yhtiökokouskutsu on julkaistu 25.2.2013 myös pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.

Kesko Oyj



Harri Utoslahti
viestintäpäällikkö


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi


[HUG#1691202]