Orion - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj - Pörssitiedote

ORION OYJ: Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen



ORION OYJ    PÖRSSITIEDOTE                  9.2.2010 KLO 14.20


Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Orion Oyj:n varsinaisen
yhtiökokouksen 24.3.2010. Kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa torstaina
11.2.2010 ja sen sisältö on seuraava:


Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona maaliskuun 24. päivänä 2010 klo 14.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.


A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1.     Kokouksen avaaminen

2.     Kokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

−       Toimitusjohtajan katsaus

7.     Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.     Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkoa 1,00 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko
maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2010 on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 7.4.2010.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan
vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.

9.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 49.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 36.000
euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200
euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja
hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten
matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä
mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille.



Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja
40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.3.-1.4.2010 hankittaisiin
Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla,
hallituksen varapuheenjohtajalle 19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400
eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2010.
Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.


Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu
hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan
ehdotuksena.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.

12.  Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Sirpa Jalkanen, Eero Karvonen,
Matti Kavetvuo, Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö sekä uutena jäsenenä
kauppatieteiden maisteri Heikki Westerlund. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittaisiin Hannu Syrjänen.

Hallitukseen uutena jäsenenä ehdotettava kauppatieteiden maisteri Heikki
Westerlund, s. 1966, on Pohjoismaissa ja Venäjällä toimivan pörssiyhtiö CapMan
Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on 20 vuoden kokemus pääomasijoittajana yritysten
kehittämis- ja hallitustyöstä. Westerlund on ollut CapMan Oyj:n
toimitusjohtajana vuodesta 2005 alkaen. Hän on CapMan Oyj:ssä Senior Partner ja
hän on toiminut yhtiössä vuodesta 1994 alkaen muun muassa Teknologia- ja
Buyout-tiimien vetäjänä. Vuosina 1990-1994 hän työskenteli Sitrassa
projektipäällikkönä.  Westerlund on Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry:n
hallituksen puheenjohtaja ja Lumene Oy:n hallituksen jäsen. Hänen aikaisempia
luottamustehtäviään ovat muun muassa hallitusjäsenyydet Aldata Solution, Satama
Interactive ja Nexor Superstore
-yhtiöissä.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.


14.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö.


15.  Hallituksen ehdotus vapaan oman pääoman jakamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi vapaan oman
pääoman jakamisesta pääoman palautuksena käyttörahastosta 0,10 euroa osaketta
kohden. Vapaan oman pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2010 on merkittynä osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 7.4.2010.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään yllä mainittuun täsmäytyspäivään mennessä, palautus
maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.


16.  Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §
muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu olisi toimitettava aikaisintaan kaksi
(2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.


17.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 300.000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimi­sesta.

Osakkeesta maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden
suhteessa Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan
ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin
ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500.000 yhtiön
hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta.

Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

-           myymällä niitä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä;
-           yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa
kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he
A- vai
B-osakkeita; tai
-           osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy.

Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään
vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä
seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19.          Kokouksen päättäminen


B.    Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja valiokuntien suositukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 3.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.


C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 19.3.2010 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a)     internet-sivujen kautta www.orion.fi
b)    puhelimitse numeroon 010 426 5252
c)     telefaksilla numeroon 010 426 2323
d)    kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orion
Oyj, Osakeasiat,
PL 65, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.3.2010 klo 10.00.

 Muut tiedot

Orion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2010 51.140.668 A-osaketta ja
90.117.160 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä A-osakkeilla
1.022.813.360 ääntä ja B-osakkeilla 90.117.160 ääntä eli yhteensä 1.112.930.520
ääntä.


Espoo 9.2.2010

Orion Oyj
Hallitus


Orion Oyj


Timo Lappalainen                   Olli Huotari
Toimitusjohtaja                       Johtaja, Esikuntatoiminnot


Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, johtaja, Esikuntatoiminnot, puh. 010 426 3054


Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi


[HUG#1382210]