UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene OyjPörssitiedote (Yhtiökokouksen päätökset)27.3.2025 klo 16.15

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 27.3.2025
Helsingissä.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2024 tilinpäätöksen ja päätti, että tilikaudelta
2024 jaetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin, päätti tilintarkastajan
ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemisesta, valtuutti hallituksen
päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, omien osakkeiden hankinnasta ja lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin sekä päätti yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 1,50 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän
täsmäytyspäivänä 31.3.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 8.4.2025. Osingon toinen
erä 0,75 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen
maksuerän täsmäytyspäivänä 31.10.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen osinkoerän maksupäivä on 7.11.2025.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän, ja hallitukseen
valittiin uudelleen Henrik Ehrnrooth, Pia Aaltonen-Forsell, Jari Gustafsson,
Piia-Noora Kauppi, Melanie Maas-Brunner, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à
Porta ja Kim Wahl. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2024.
Yhtiökokouksen tekemä päätös on neuvoa-antava.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan palkkioita päätettiin korottaa
siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 240 000 (aikaisemmin 231 000)
euron perusvuosipalkkio ja hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 (aikaisemmin
145 000) euron perusvuosipalkkio. Hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät
ennallaan, ja heille maksetaan 120 000 euron perusvuosipalkkio.

Yhtiökokous päätti maksaa hallituksen valiokuntien jäsenille seuraavat
valiokunnan vuosipalkkiot:

- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 50 000 (aikaisemmin 45 000) euroa ja
jäsenet 30 000 (aikaisemmin 25 000) euroa
- Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 27 500 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
- Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10
000 euroa

Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla
palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön
osakkeina ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan
rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2026 varsinaista
yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta
takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin
ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys
hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja
valiokuntatyöhön liittyvät todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.

Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2026 ja kestävyysraportoinnin
varmentajan valitseminen tilikausille 2025 ja 2026

Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2026. Ernst & Young Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Heikki Ilkka.

Kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikausille 2025 ja 2026 valittiin niin
ikään kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajanaan kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Heikki
Ilkka.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio päätettiin maksaa
hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa, ja yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta
sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen päättämällä tavalla.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä
muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille
osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa
kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön
hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. Yhtiö voi tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita järjestelyjä osana omien osakkeiden hankintaa
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden
ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien, ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen
yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus siltä osin kuin
hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen
perusteella.

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 10 §:ää (Kutsu yhtiökokoukseen)
siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman
kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutos perustuu osakeyhtiölain 5
luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia.
Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu
ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta
yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti kokouksen aikana käyttää täysiä
osakkeenomistajan oikeuksiaan mukaan lukien oikeutta äänestää ja esittää
kysymyksiä.

Yhtiökokous päätti myös lisätä kestävyysraportoinnin varmentamisesta koskevat
täsmennykset sekä näihin liittyvät tekniset muutokset yhtiöjärjestyksen kohtaan
8 § (Tilintarkastaja) ja 11 § (Varsinainen yhtiökokous).

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten
ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Share and Care -ohjelman
puitteissa. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.upm.com/yhtiokokous2025 viimeistään 10.4.2025.

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
UPM on materiaaliratkaisujen yhtiö. Uusiutuvista kuiduista, kehittyneistä
materiaaleista, hiilidioksidipäästöjä vähentävistä ratkaisuista ja
painopapereista koostuva portfoliomme uudistaa tuotteita ja kokonaisia
arvoketjuja. Vastuullisuustoimintamme on saanut ulkopuolista tunnustusta mm.
EcoVadisilta ja Dow Jones kestävän kehityksen indekseiltä. Työllistämme noin 15
800 henkilöä maailmanlaajuisesti, ja vuotuinen liikevaihtomme on noin 10,3
miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

UPM - we renew the everyday
Lue lisää: upm.com (http://www.upm.com)

Seuraa meitäLinkedIn (https://www.linkedin.com/company/upm
-kymmene)|Facebook (https://www.facebook.com/UPMGlobal)|YouTube (https://www.yout
ube.com/user/upmdotcom)|Instagram (https://www.instagram.com/upmworld/)|
X (https://twitter.com/UPMGlobal) |#UPM #materialsolutions #WeRenewTheEveryday