Interavanti Oyj - Pörssitiedote

INTERAVANTI OYJ:N TARKOITUKSENA HAKEUTUA POIS PÖRSSILISTALTA

INTERAVANTI OYJ                                           PÖRSSITIEDOTE
14.9.2012 KLO 14:45 

INTERAVANTI OYJ:N TARKOITUKSENA HAKEUTUA POIS PÖRSSILISTALTA

Interavanti Oyj (”Yhtiö”) hakee valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen
toteuttaakseen julkisen ostotarjouksen yhtiön omista osakkeista, yhtiön
aikomuksena on sen jälkeen jättää hakemus osakkeen kaupankäynnin lopettamiseksi
NASDAQ OMX Helsingin pörssissä 

Ehdotettu järjestely pääpiirteissään:

- Yhtiökokouksen hyväksyminen edellytyksenä omien osakkeiden hankinnalle ja
järjestelylle 

- Ostotarjous omista osakkeista alustavasti hintaan 3,20 euroa osakkeelta

- Julkisen kaupankäynnin lopetus arviolta joulukuussa 2012

Yhtiön hallitus on selvittänyt edellytyksiä sekä tiedustellut NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n listauskomitealta alustavaa kantaa julkisen kaupankäynnin
lopettamiseksi yhtiön osakkeella sekä yhtiön osakkeen poistamiseksi
pörssilistalta (”Delistaus”). 

Tehtyjen selvitysten perusteella hallitus katsoo tarkoituksenmukaiseksi
aloittaa toimenpiteet Delistauksen toteuttamiseksi. Delistaus esitetään
toteutettavaksi siten, että edeltävänä toimenpiteenä yhtiö hankkisi julkisella
ostotarjouksella omia osakkeitaan. Edellä esitetystä johtuen hallitus esittää,
että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta. 

Delistaus on tarkoitus toteuttaa siten, että Delistausta edeltävänä
toimenpiteenä yhtiö hankkisi julkisella ostotarjouksella omia osakkeitaan.
Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike vastaisi vähintään Yhtiön
osakekohtaista omaa pääomaa jäljempänä kuvatuin tavoin. Vastikkeeseen
sisältyisi preemio verrattuna osakkeen julkisessa kaupankäynnissä ennen
hankkeen julkistamista määräytyneeseen hintatasoon. Yhtiön tarkoituksena on
näin antaa niille osakkeenomistajille mahdollisuus luopua osakkeistaan ennen
Yhtiön Delistausta, jotka eivät halua jäädä listaamattoman Yhtiön osakkaiksi
tai muuten haluavat luopua osakkeistaan ennen Delistausta. 

Hallitus on kutsunut koolle 8.10.2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen,
jossa tullaan käsittelemään hallituksen valtuuttamista päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi on
tarkoitus käyttää omista osakkeista tehtävän ostotarjouksen tekemiseen,
päämääränä Yhtiön osakkeiden Delistaus. 

Yhtiön toimitusjohtaja Veikko M Vuorinen: ”Kaupankäynti Yhtiön osakkeella on
ollut vähäistä ja Yhtiön omistus on erittäin keskittynyt. Yhtiön johdon
käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta koituvat hyödyt eivät vastaa siitä
aiheutuvaa hallinnollista vaivaa ja kustannuksia suhteessa Yhtiön kokoon ja
osakkeen vaihtoon.” 

Järjestelyn keskeiset alustavat ehdot:

Mikäli Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimiseksi 8.10.2012 pidettävässä yhtiökokouksessa, Yhtiö tarjoutuisi
ostamaan vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet vapaaehtoisella julkisella
ostotarjouksella. Ostotarjous tehtäisiin kaikille osakkeenomistajille, mutta
tietyt suuret osakkeenomistajat (edustaen noin 93,8 % Yhtiön osakekannasta)
sitoutuisivat olemaan myymättä osakkeita ostotarjouksessa ja antaisivat samalla
suostumuksensa sille, että Yhtiön osakkeet Delistataan. 

Yhtiön liiketoiminnan luonteesta ja osakkeen kaupankäynnin vähäisyydestä
johtuen Yhtiö katsoo, ettei osakkeen tämän hetkinen markkinahinta kuvasta
luotettavalla tavalla osakkeen hinnanmuodostusta. Mikäli Yhtiön ylimääräinen
yhtiökokous hyväksyy ehdotetun hankintavaltuutuksen, ostotarjouksen
hinnoittelussa huomioitaisiin osakkeen kaupankäynnissä määräytyvä kurssitaso
ennen hankkeen julkistamista sekä osakkeen substanssiarvo, jossa on huomioitu
kiinteistöomaisuuden arvostaminen käypiin arvoihin. Osakkeen tarjoushinnaksi
muodostuisi joka tapauksessa vähintään osakkeen viimeaikainen historiallinen
kaupankäyntimäärillä painotettu kurssitaso. 

Yhtiön liiketoiminta koostuu kiinteistöjen omistamisesta ja hallinnoimisesta,
Yhtiön omistamien tilojen vuokrauksesta ja kiinteistöjen kaupasta sekä
sijoituksesta lihanjalostustoimintaa harjoittavaan yritykseen. Yhtiön
kiinteistöjen arvostus perustuu ulkopuolisen arvioitsijan määrittämään
markkina-arvoon, ja tilinpäätöstä laadittaessa arvostuksessa on otettu huomioon
asianmukaiset varovaisuusperiaatteet. Sijoituskiinteistöjen arvostuksessa on
tilinpäätöstä laadittaessa käytetty 10 % varmuusmarginaalia, joka tarjoushintaa
määriteltäessä lisätään osakkeen substanssiarvoon. Lisäksi tarjoushintaa
määriteltäessä osakkeen substanssiarvoon lisätään tarjouspreemio. 
Tarjouspreemion sekä niin sanotun varmuusmarginaalin huomioimisen myötä
tarjoushintaan sisältyy preemio suhteessa historialliseen osakkeen hintatasoon. 

Lähtökohtaisesti ostotarjouksen tarjoushinta jokaiselta osakkeelta olisi
vähintään sama kuin Yhtiön 30.6.2012 osavuosikatsaukseen perustuva
osakekohtainen oma pääoma päivitettynä sijoituskiinteistöjen markkina-arvon
muutoksella, joka määritettiin osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen
ulkopuolisen kiinteistöarvioitsijan suorittaman arvioinnin perusteella,
lisättynä yhtiön kirjanpitoperiaatteiden mukaan sijoituskiinteistöjen
tilinpäätösarvostuksessa käytetyllä varmuusmarginaalilla 10 % sekä huomioiden
elokuussa 2012 toteutettu varojen jako 0,10 euroa per osake. Edellä mainitut
oikaisut kasvattivat yhtiön osakekohtaista omaa pääomaa 30.6.2012
osavuosikatsaukseen verrattuna 0,28 euroa. 

Yhtiön noudattamien kirjanpitoperiaatteiden mukaan yhtiön merkittävimmät
omaisuuserät, sijoituskiinteistöt ja tietyt rahoitusvarat arvostetaan
katsauskauden päättyessä käyvän arvon mallia käyttäen. Yhtiön kiinteistöjen
markkina-arvo määritellään IFRS:n ja kansainvälisten arviointistandardien
(International Valuation Standards, ”IVS”) määräysten mukaisesti (IVS 2007 5.2)
arvioiduksi rahamääräksi, jolla omaisuus arvopäivänä vaihtaisi omistajaa
liiketoimeen halukkaiden ja toisistaan riippumattomien myyjän ja ostajan
välillä asianmukaisen markkinoinnin jälkeen osapuolten toimiessa
asiantuntevasti, harkitusti ja ilman pakkoa. Yhtiön 30.6.2012
osavuosikatsauksessa Yhtiön kiinteistöjen markkina-arvona käytettiin 31.12.2011
julkaistun vuosikatsauksen mukaisia arvoja, koska Yhtiön
kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti kiinteistöjen markkina-arvot tarkistetaan
ulkopuolisen arvioitsijan toimesta kerran vuodessa tilinpäätöshetkellä ellei
osavuosikatsausta laadittaessa ilmene viitteitä olennaisista arvon muutoksista.
Arvioitu tarjoushinta on alustavasti 3,20 euroa osakkeelta, joka olisi siis
selvästi korkeampi kuin osakkeen kurssitason tämänhetkinen (13.9.2012) 2,84
euroa osakkeelta sekä yhtiön osavuosikatsauksen 30.6.2012 perusteella laskettu
substanssiarvo 2,87 euroa osaketta kohden. 

Tarjousajan suunnitellaan alkavan noin 18. lokakuuta 2012 tai niin pian kuin
käytännössä mahdollista tämän jälkeen. Yhtiö julkistaa ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan ennen tarjousajan alkamista. Tarjousajan suunniteltaisiin
loppuvan arviolta 9. marraskuuta 2012, ellei tarjousaikaa pidennetä.
Tarjousasiakirja lähetetään osakkeenomistajille postitse, ja se tulee olemaan
saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.interavanti.fi. 

Ostotarjous ei tule olemaan ehdollinen ostotarjouksen lopputuloksesta eikä
muillekaan edellytyksille. Tarkat tarjousehdot menettelyohjeineen julkaistaan
tarjousasiakirjassa arviolta 18. lokakuuta 2012. Koska ehdotettu järjestely ei
johtaisi tilanteeseen, jossa yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi hallussaan
yli 90 % Yhtiön osakkeista, osakeyhtiölain 18. luvussa tarkoitettu
vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai -velvollisuus ei soveltuisi
tilanteeseen. Vähemmistön osakkeita ei siis tulla lunastamaan osakeyhtiölain
mukaisessa välimiesmenettelyssä. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua myydä
osakkeitaan ostotarjouksen yhteydessä, voivat jäädä listaamattoman Yhtiön
osakkaiksi. 

Mikäli ostotarjous toteutetaan, tulee Yhtiö jättämään ostotarjousajan jälkeen
hakemuksen Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön osakkeiden
Delistaamiseksi. Hakemus jätettäisiin arviolta 15.11.2012, ja julkisen
kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla on tarkoitus päättyä arviolta 21. joulukuuta
2012. 

Julkisen ostotarjouksen jälkeen Yhtiö asettaa ostotoimeksiannon Helsingin
pörssiin koskien kaikkia Yhtiön osakkeita, jotka tulevat julkisessa
kaupankäynnissä myyntiin ostotarjouksen jälkeen, mutta ennen Yhtiön
Delistausta. Ostotoimeksiannosta ja omien osakkeiden hankkimista koskevasta
Helsingin pörssin ohjeesta poikkeamisesta (yksinkertaistaen siitä, että voidaan
hankkia enemmän kuin 50 % päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä)
tiedotettaisiin ostotarjouksen jälkeen. Ostotoimeksiannon vastike olisi
enintään ostotarjouksessa tarjottu hinta. Näin osakkeenomistajille jäisi
mahdollisuus luopua osakkeistaan myös ostotarjouksen päättymisen ja varsinaisen
Delistauksen välisenä aikana. Yhtiö on ilmoittanut, että se tulee säännösten
mahdollistamissa puitteissa myös jatkossa tietyin väliajoin hankkimaan sille
tarjottavia omia osakkeitaan ja tällöin ottamaan huomioon vastaavia
arvostusperiaatteita kuin suunnitellussa julkisessa ostotarjouksessa.
Vaihtoehtoisesti Yhtiö selvittää edellytyksiä jatkaa Yhtiön osakkeen
noteerausta vaihtoehtoisella markkinapaikalla. 

Yhtiön tarkoituksena on jatkaa sen toimintaa Delistauksen jälkeen
kiinteistötoimialalla. Yhtiön vuosikertomuksessa ja osavuosikatsauksissa
kuvatulla tavalla Yhtiö etsii uusia kiinteistösijoituskohteita sekä osakkuuksia
kasvuyrityksistä. 

Syyt järjestelylle:

Yhtiön osake on ollut Helsingin Pörssissä kaupankäynnin kohteena 11.7.1988
alkaen. Kaupankäynti Yhtiön osakkeella on ollut vähäistä ja Yhtiön omistus on
erittäin keskittynyt. Yhtiön johdon käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta
koituvat hyödyt eivät vastaa siitä aiheutuvaa hallinnollista vaivaa ja
kustannuksia suhteessa Yhtiön kokoon ja osakkeen vaihtoon. 

Yhtiön osakkeen listauksesta ja siihen liittyvistä hallinnollisista
vaatimuksista aiheutuu Yhtiölle vuosittain arviolta noin 50.000 euron
välittömät kustannukset. Epäsuoria kustannuksia on arvioitu syntyvän noin
150.000 euroa, joten kokonaiskustannukset nousevat arviolta lähes 200.000
euroon, joka edustaa noin 50 % kaikista hallinnon kuluista vuonna 2011. Yhtiö
katsoo, että pörssinoteerauksesta saatu hyöty ei nykyisellään vastaa siitä
aiheutuvia kustannuksia. 

Delistaus-hankkeella ei itsessään ole osakkaille verovaikutusta. Osinkoverotus
on kuitenkin erilainen riippuen siitä, onko osinkoa jakava yhtiö listayhtiö vai
ei. Delistaus vaikuttaisi useimpien Yhtiöön omistajiksi jäävien osakkaiden
osinkoverotukseen edullisesti ja keventäisi Yhtiön verotukseen liittyviä
hallinnollisia velvollisuuksia. Jatkossa Yhtiön osakkeiden luovutukset olisivat
tosin 1.6 %:n varainsiirtoveron piirissä, jonka veron kuitenkin maksaa
lähtökohtaisesti osakkeiden ostaja (eikä siis nykyinen osakas). 

Omistuksen keskittyneisyys ja omistajien harvalukuisuus ovat pitäneet
kaupankäynnin Yhtiön osakkeella vähäisenä. Yhtiön näkemyksen mukaan osakkeella
ei ole riittävää kysyntää ja tarjontaa, jotka mahdollistaisivat luotettavan
hinnanmuodostuksen. 

Yhtiö katsoo, että sen osakkeen markkina-arvo saattaa osakkeen heikosta
likviditeetistä johtuen heijastaa Yhtiön taloudellista menestystä
epäasianmukaisella tavalla. Yhtiön osakkeen epälikvidiydestä ja
hinnanmuodostuksen luotettavuuden puuttumisesta johtuen listaus ei ole tuonut
sijoittajille sellaista hyötyä, että listalta poistamisesta voisi katsoa olevan
osakkeen hinnanmuodostuksen kannalta merkittävää haittaa. 

Yhtiö toimii kiinteistötoimialalla, jossa tehdään suuria kertaluonteisia
investointeja, jotka tavanomaisesti rahoitetaan vieraalla pääomalla. Yhtiön
listautuessa heinäkuussa 1988 yhtiöllä oli tarvetta ulkopuoliselle
rahoitukselle. Pörssin kautta Yhtiölle ei ole hankittu pääomaa enää useaan
vuoteen. Siten Yhtiö katsoo, ettei sille kuvatunlaisessa tilanteessa ole hyötyä
pörssissä listattuna yhtiönä toimimisesta. 

Ehdotetussa järjestelyssä Yhtiön pienosakkaille annetaan tilaisuus luopua
omistuksestaan Yhtiössä käyvästä hinnasta. Näin osakkeenomistajille annetaan
mahdollisuus luopua osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevia
sääntöjä vastaavin vapaaehtoisin menettelyin ja vastaavalla hintatasolla
omistuksestaan. 

Hallitus kannattaa hanketta yksimielisesti. Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön
toimintaa Delistauksen jälkeen listalta poistamista lukuun ottamatta nykyisissä
puitteissa. Delistauksen myötä Yhtiön vuosittaiset kustannukset pienenevät, ja
Yhtiön johdolla on suhteessa aikaisempaan tilanteeseen paremmat mahdollisuudet
keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, jolloin liiketoiminnan uskotaan
tehostuvan entisestään. Delistauksella ei ole suoranaisia vaikutuksia
työntekijöiden asemaan Yhtiössä. Hallitus tekee lopullisen päätöksen asiassa
lokakuussa järjestettävän yhtiökokouksen jälkeen. 

Aikataulu:

Järjestelyn aikataulu on arviolta seuraava:

14.9.2012: tiedottaminen järjestelystä ja tiedote kutsusta ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. 

8.10.2012: ylimääräinen yhtiökokous, jossa keskeisenä asiana päätetään
hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella Delistauksen toteuttamiseksi. 

Arviolta 18.10.2012: tarjousasiakirja julkaistaan, ja julkisen ostotarjouksen
tarjousaika alkaa. 

Arviolta 9.11.2012: julkisen ostotarjouksen tarjousaika päättyy.

Arviolta 15.11.2012: hakemus Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön
osakkeen Delistaamiseksi. 

Arviolta 21.12.2012: Delistaus astuu voimaan, ja kaupankäynti Yhtiön osakkeella
päättyy. 

Hallitus pidättää oikeuden tarvittaessa muuttaa aikataulua

INTERAVANTI OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Veikko M Vuorinen
Toimitusjohtaja
puh. 09 477 7220
+358 40 555 55 11


JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.interavanti.fi