Perlos - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

PERLOS OYJ   PÖRSSITIEDOTE  2.3.2007 KLO 15.20
                                  
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE      
YHTIÖKOKOUKSELLE                                                                

Perlos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen,   
joka pidetään keskiviikkona 28.3.2007 klo 17.00 alkaen Helsingissä              
Finlandia-talon Helsinki-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100       
Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden      
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.30.          

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                             
5. Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
kirjaamisesta yhtiön taseeseen                                                  

OSAKEYHTIÖLAIN VAATIMAT ASIAKIRJAT                                              

Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, edellä mainitut hallituksen ehdotukset ja    
muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä  
viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Äyritie 8 A, 
01510 Vantaa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle            
osakkeenomistajalle.                                                            

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN                                          

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään  
16.3.2007 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön               
osakasluetteloon siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.               

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava     
viimeistään 21.3.2007 klo 12.00 mennessä yhtiön pääkonttoriin Anne Inbergille   
joko puhelimitse (09) 2500 7255, faksitse (09) 2500 7276, sähköpostitse         
agm2007@perlos.com tai kirjeitse osoitteella Perlos Oyj, Anne Inberg, PL 178,   
01511 Vantaa. Ilmoittautumistavasta riippumatta ilmoittautumisen on oltava      
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään 
toimittamaan Anne Inbergille yhtiön yllämainittuun osoitteeseen                 
ilmoittautumisajan kuluessa.                                                    

OSINGONMAKSU                                                                    

Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 
1.1.2006-31.12.2006 ei jaeta osinkoa.                                           

HALLITUKSEN KOKOONPANO                                                          

Osakkeenomistajat, joiden omistamat yhtiön osakkeet edustavat yli 30 %:ia yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiön          
hallitukselle tulevansa esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön  
hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti         
valittaisiin suostumustensa mukaisesti Andreas Tallberg, Timo Leinilä, Jukka    
Rinnevaara, Kari Vuorialho ja Petteri Walldén, joista hallituksen               
puheenjohtajaksi esitetään Andreas Tallbergia.                                  

TILINTARKASTAJA                                                                 

Yhtiön hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö    
Ernst & Young päävastuullisena tilintarkastajana KHT Harri Pärssinen.           

Vantaalla 2. päivänä maaliskuuta 2007                                           

PERLOS OYJ                                                                      
Hallitus                                                                        



LIITTEET:                                                                       

Liite 1: Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                    
Liite A: Hallituksen ehdottama muutettu yhtiöjärjestys                          
Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden,
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien       
antamisesta                                                                     
Liite 3: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien      
osakkeiden hankinnasta tai pantiksi ottamisesta                                 
Liite 4: Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien     
osakkeiden kirjaamisesta yhtiön taseeseen                                       


LISÄTIETOJA:                                                                    
Perlos Oyj                                                                      
- Matti Virtanen, toimitusjohtaja, puh. (09) 2500 7200                          
- Mika Puittinen, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 2500 7307                        


PERLOS LYHYESTI                                                                 

Perlos on maailmanlaajuinen tuotesuunnittelu- ja valmistuskumppani              
telekommunikaatio- ja elektroniikkateollisuudelle. Yhtiön palvelu kattaa        
tuotteen koko elinkaaren teollisesta suunnittelusta valmistukseen, logistiikkaan
ja uusiin tuoteversioihin asti. Perloksen tuotantoyksiköt sijaitsevat Aasiassa, 
Euroopassa sekä Amerikoissa ja yhtiön pääkonttori on Suomessa. Perloksen        
liikevaihto oli 673,6 miljoonaa euroa vuonna 2006. Yhtiö työllistää noin 13 000 
henkilöä. Perloksen osake (POS1V) on listattu Helsingin pörssissä.              


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.perlos.com                                                                  



LIITE 1                                                                         

Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle      
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                                                 

Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous 
päättäisi muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 1.9.2006 voimaantulleen uuden     
osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:                                            

(a) Poistetaan yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä nimellisarvoa koskeva  
pykälä (3§),                                                                    

(b) Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ja          
poistetaan muut pykälän kohdat (4§),                                            

(c) Muutetaan hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi neljästä kahdeksaan
jäsentä (4-8) (5§),                                                             

(d) Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden lain      
terminologiaa (7§),                                                             

(e) Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu voidaan         
toimittaa aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta (11§) ja         

(f) Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti  
uutta osakeyhtiölakia koskien tilinpäätöstä, voitonkäyttämistä sekä hallituksen 
jäsenten ja tilintarkastajien valintaa (12§).                                   

Ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan liitteenä A.                      



LIITE A                                                                         

PERLOS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS                                                     

1 § Yhtiön toiminimi on Perlos Oyj, englanniksi Perlos Corporation ja yhtiön    
kotipaikka Vantaa.                                                              

2 § Yhtiön toimialana on valmistaa ja myydä metalli- ja muovialan tuotteita sekä
harjoittaa neuvottelevaa insinööritoimintaa. Yhtiö harjoittaa myös vientiä ja   
tuontia sekä agentuuriliikettä muovi- ja metallialan tuotteilla. Yhtiö voi      
omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita.          

3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.                           

4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä,   
jotka valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka    
päättyy vaalia seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen 
kun yli puolet jäsenistä on paikalla.                                           

Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä,    
että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän         
allekirjoituksellaan.                                                           

5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.                       

6 § Yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä toimitusjohtaja      
yksin.                                                                          

Hallitus voi lisäksi valtuuttaa muita henkilöitä kirjoittamaan toiminimen       
prokuran nojalla yksin tai kaksi yhdessä tai yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.                                         

8 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.  

9 § Yhtiöllä tulee olla 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Varsinaisen           
tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö,
joka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy        
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                

10 § Yhtiökokous voidaan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan ohella    
pitää Helsingissä tai Espoossa. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava            
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää     
ennen kokousta kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä.                 

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava   
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi otettava huomioon,    
mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.         

11 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:                                         

esitettävä                                                                      
1. tilinpäätös,                                                                 
2. tilintarkastuskertomus ja                                                    
3. hallituksen selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin huomautuksiin   

päätettävä                                                                      
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen    
vahvistamisen,                                                                  
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,                                      
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,                
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,                       
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja                                         
9. tilintarkastajien lukumäärästä                                               

valittava                                                                       
10. hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja(t) sekä                            

käsiteltävä                                                                     
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.                                         



LIITE 2                                                                         

Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle      
hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden  
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                      

Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen  
yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden,             
optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten      
oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:          

(a) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien osakkeiden antamisesta,
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja optio-oikeuksien    
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien          
antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 20.000.000 osaketta.                                          

(b) Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yrityskauppoihin,                   
yhteistoimintajärjestelyihin tai yhtiön rahoitukseen liittyen sekä muihin       
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.                                           

(c) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin,        
optio-oikeuksien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten    
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa     
osakkeita, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien           
merkintäoikeudesta poiketen.                                                    

(d) Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.       



LIITE 3                                                                         

Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle      
hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta tai        
pantiksi ottamisesta                                                            

Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen  
yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden        
hankinnasta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin    
ehdoin:                                                                         

(a) Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä        
enintään 5.000.000 omaa osaketta.                                               

(b) Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa     
kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. Hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on siten osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu     
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein  
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen                
voimassaoloaikana. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan Helsingin                 
Arvopaperipörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjä.                       

(c) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.                                          

(d) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien       
osakkeiden hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten   
myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten 
mukaisessa suhteessa.                                                           

(e) Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.       



LIITE 4                                                                         

Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle      
Aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaamisesta yhtiön  
taseeseen                                                                       

Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiön 2002 ja 2005 optio-ohjelmien        
(varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 11.4.2002 ja 30.3.2005) mukaisten         
optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista     
osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun      
vapaan oman pääoman rahastoon.