2013-03-08 13:33:34 CET
2013-03-08 13:34:31 CET
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Osakeannin ehdot noin 261 miljoonan euron keräämiseen 8.3.2013
Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
8.3.2013
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTYÄ.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE LISTALLEOTTOESITE EIKÄ SIJOITTAJIEN PIDÄ MERKITÄ TAI OSTAA
TÄSSÄ TIEDOTTEESSA MAINITTUJA OSAKKEITA TAI ARVOPAPEREITA PAITSI NIITÄ KOSKEVAAN
LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN PERUSTEELLA EDELLYTTÄEN, ETTÄ
FINANSSIVALVONTA HYVÄKSYY LISTALLEOTTOESITTEEN, JONKA TALVIVAARA AIKOO JULKAISTA
OSAKEANNIN YHTEYDESSÄ. KOPIOITA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ ON SAATAVILLA TALVIVAARAN
REKISTERÖIDYSSÄ OSOITTEESSA JULKAISUN JA JAKELUN JÄLKEEN.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Osakeannin ehdot noin 261 miljoonan euron keräämiseen
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") julkistaa tänään
ehdot koskien sen aikaisemmin julkistamaa merkintäetuoikeusantia noin 261
miljoonan euron keräämiseksi ("Osakeanti").
Osakeanti lyhyesti
· Merkintäetuoikeusanti, jolla kerätään noin 261 miljoonan euron
bruttovarat
· Yhtiö käyttää hankittavat varat jatkuvaan ylösajoon kohti täyden
kapasiteetin mukaista 50 000 tonnin vuotuista nikkelin tuotantoa,
pääomarakenteensa parantamiseen ja lyhytaikaisten ja keskipitkän aikavälin
lainojen takaisinmaksu- tai uudelleenrahoituskykynsä varmistamiseen
· Kuusi (6) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 13.3.2013
omistettua nykyistä osaketta kohden
· Merkintähinta 0,16 euroa uudelta osakkeelta tai uudelta CDI-
osaketodistukselta
· Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 11.3.2013
lähtien
· Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 18.3.2013 ja päättyy
27.3.2013
· Merkintäaika alkaa 18.3.2013
· Merkintäaika päättyy 5.4.2013 osakkeenomistajilla, jotka on
merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
· Merkintäaika päättyy 3.4.2013 Yhtiön CDI-osaketodistusten
haltijoilla
· Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja
pankkien merkintätakauksen kautta
Yleistä
Yhtiön hallitus ("Hallitus") on päättänyt Yhtiön osakkeiden ("Osakkeet")
tarjoamisesta Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 8.3.2013 antaman valtuutuksen
perusteella. Hallituksen 8.3.2013 tekemän päätöksen mukaisesti Yhtiö aikoo
kerätä noin 261 miljoonan euron bruttovarat merkintäetuoikeusannilla nykyisille
osakkeenomistajilleen. Enintään 1 633 857 840 uusia Osakkeita ("Tarjottavat
osakkeet") tai Tarjottavia osakkeita vastaavia CREST-talletustodistuksia ("CDI-
osaketodistus") ("Uudet CDI-osaketodistukset") tarjotaan merkittäväksi alla
esitetyin ehdoin.
Osakkeenomistajat, jotka on merkitty 13.3.2013 ("Täsmäytyspäivä") Euroclear
Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat
yhden (1) merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista Täsmäytyspäivänä
omistamaansa nykyistä osaketta ("Nykyinen osake") kohden. Yhtiön CDI-
osaketodistusten haltijat ("CDI-osaketodistusten haltijat"), jotka on merkitty
Täsmäytyspäivänä CREST:n ylläpitämään Yhtiön CDI-rekisteriin, saavat yhden (1)
Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä CDI-
osaketodistusta kohden ("Nykyinen CDI-osaketodistus").
Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1)
Merkintäoikeudella kuusi (6) Tarjottavaa osaketta tai Uutta CDI-osaketodistusta
0,16 euron kappalehintaan Tarjottavalta osakkeelta tai Uudelta CDI-
osaketodistukselta ("Merkintähinta"). Merkintähinta edustaa:
· 84,5 prosentin alennusta Nykyisen osakkeen päätöskurssiin; ja
· 43,7 prosentin alennusta Nykyisen osakkeen teoreettiseen
Merkintäoikeiden irtoamisen jälkeiseen hintaan,
kummassakin tapauksessa perustuen Helsingin Pörssin 1,031 euron päätöskurssiin
7.3.2013. Tarjottavien osakkeiden tai Uusien CDI-osaketodistusten murto-osia ei
anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.
Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia 11.3.2013 lähtien.
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä alkaa
18.3.2013 ja päättyy 27.3.2013. Tarjottavien osakkeiden merkintäaika
("Osakkeiden merkintäaika") alkaa 18.3.2013 ja päättyy 5.4.2013 klo 20.00
(Suomen aikaa). Uusien CDI-osaketodistusten merkintäaika ("CDI-osaketodistusten
merkintäaika") alkaa 18.3.2013 ja päättyy 3.4.2013 klo 14.00 (Lontoon aikaa).
Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet
edustaisivat 600,0 prosenttia Nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä ennen Osakeantia ja 85,7 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä Tarjottavia
osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ("Toissijainen merkintä"). Tarjottavat
osakkeet jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, jos kaikkia
Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksia käyttämällä.
Yhtiö julkaisee Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta
10.4.2013. Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan pörssitiedotteella arviolta
12.4.2013.
Osakeannin ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä.
Esitteen julkaiseminen
Osakeantiin liittyen Yhtiö on toimittanut suomenkielisen listalleottoesitteen
Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, ja listalleottoesite odotetaan julkaistavan
13.3.2013. Listalleottoesite julkaistaan Talvivaaran verkkosivuilla osoitteessa
www.talvivaara.com arviolta 13.3.2013. Lisäksi listalleottoesite tulee olemaan
saatavilla Nordean konttoreissa Suomessa, Nordean verkkosivuilla osoitteessa
www.nordea.fi/sijoita, Danske Bankin verkkosivuilla osoitteessa
www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet sekä Helsingin Pörssissä osoitteessa
Fabianinkatu 12, 00100 Helsinki arviolta 13.3.2013.
Hankittavien varojen käyttö
Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa, Yhtiö saa
Osakeannista bruttovaroina noin 261 miljoonaa euroa.
Talvivaara käyttää Osakeannin nettovarat jatkuvaan ylösajoon kohti tavoitteena
olevaa täyden kapasiteetin mukaista 50 000 tonnin vuotuista nikkelin tuotantoa
keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä (mukaan lukien noin 20 miljoonan euron
investoinnit vesitaseen hallintaan liittyviin toimenpiteisiin ja parannuksiin
vuonna 2013), pääomarakenteensa parantamiseen, lyhytaikaisten ja keskipitkän
aikavälin lainojen takaisinmaksu- tai uudelleenrahoituskykynsä varmistamiseen ja
Yhtiön riittävän maksuvalmiuden takaamiseen, jotta se pystyy maksamaan takaisin
sen Vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen jäljellä olevan 76,9 miljoonan
euron määrän niiden erääntyessä toukokuussa 2013, jos silloin ei ole saatavilla
houkuttelevia uudelleenrahoitusvaihtoehtoja.
Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus
Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on
peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään (i) noin 31,3 miljoonaa Tarjottavaa
osaketta (vastaa yhteensä 5 miljoonan euron merkintähintaa) (''Perän
merkintäsitoumus") ja (ii) sen lisämäärän Tarjottavia osakkeita, joiden
merkintähinta on yhteensä 76 prosenttia niistä nettovaroista, joita hän saa (A)
Merkintäoikeuksien myymisestä Osakkeiden merkintäaikana ja (B) Osakkeiden
myynnistä minä tahansa aikana ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä.
Solidium Oy ("Solidium"), joka omistaa noin 8,9 prosenttia Nykyisistä
osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään noin 145,3 miljoonaa
Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla ("Solidiumin
merkintäsitoumus"). Lisäksi Solidium on sopinut merkitsevänsä Tarjottavia
osakkeita yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan asti siltä osin, kun niitä
ei ole merkitty ja maksettu Merkintäoikeuksien nojalla tai Toissijaisessa
merkinnässä ("Solidiumin merkintätakaus").
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia
Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään noin 142,2
miljoonaa Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla (yhdessä
Perän merkintäsitoumuksen, Solidiumin merkintäsitoumuksen ja Solidiumin
merkintätakauksen kanssa "Osakkeenomistajien sitoumukset").
Osakeannilla on merkintätakaus (lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita,
joita koskee Osakkeenomistajien sitoumukset) J.P. Morgan Securities plc:n,
Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea", ja yhdessä J.P. Morgan Securities plc:n
kanssa "Pääjärjestäjät"), BofA Merrill Lynchin, BNP PARIBAS:n ja Danske Bank
A/S:n Helsingin sivukonttorin (yhdessä Pääjärjestäjien, BofA Merrill Lynchin,
BNP PARIBAS:n kanssa "Järjestäjät") toimesta Yhtiön ja Järjestäjien välisen
merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti.
Oikaisu vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien vaihtovelkakirjojen vaihtohintoihin
Osakeannin seurauksena Hallitus päätti tänään vuosina 2013 ja 2015 erääntyvien
vaihtovelkakirjojen vaihtohintojen oikaisusta edellyttäen, että Osakeanti
toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti. Hallitus oikaisi
vaihtohintaa vuonna 2013 erääntyvien vaihtovelkakirjojen ehdon 6(b)(iv)
mukaisesti 5,7931 Englannin punnasta (7,2703 eurosta) 1,59 Englannin puntaan
(2,00 euroon). Hallitus oikaisi vaihtohintaa vuonna 2015 erääntyvien
vaihtovelkakirjojen ehdon 6(b)(iv) mukaisesti 6,8937 Englannin punnasta (8,2117
eurosta) 1,9000 Englannin puntaan (2,2633 euroon). Uudet vaihtohinnat tulevat
voimaan 8.4.2013 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti
Osakeannin ehtojen mukaisesti. Olettaen, että uudet vaihtohinnat tulevat
voimaan, Osakkeiden kokonaislukumäärä, jotka voidaan merkitä vuonna 2013
erääntyvien vaihtovelkakirjojen perusteella, on 38 537 673 ja vuonna 2015
erääntyvän vaihtovelkakirjan perusteella on 98 617 935.
Oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien ehtoihin
Osakeannin seurauksena Hallitus on tänään oikaissut merkintähintaa ja vuosien
2007 ja 2011 optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden
määrää vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Edellyttäen,
että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti, (i)
optio-oikeuksien 2007B merkintähintaa oikaistaan 0,4924 Englannin puntaan
Osakkeelta ja optio-oikeuksien 2007B perusteella merkittävissä olevien
Osakkeiden määrää korotetaan 13 998 600 Osakkeella; (ii) optio-oikeuksien 2007C
merkintähintaa oikaistaan 0,5110 Englannin puntaan Osakkeelta ja optio-
oikeuksien 2007C perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan
13 998 600 Osakkeella; (iii) optio-oikeuksien 2011B merkintähintaa oikaistaan
0,5935 euroon Osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011B perusteella merkittävissä
olevien Osakkeiden määrää korotetaan 9 000 000 Osakkeella; ja (iv) optio-
oikeuksien 2011C perusteella merkittävissä olevien Osakkeiden määrää korotetaan
9 000 000 Osakkeella. Optio-oikeudet 2011A eivät toteutuneet, sillä määriteltyjä
toteutumiskriteereitä ei täytetty. Optio-oikeuksien 2011C merkintähinta
määritellään myöhemmin ohjelman ehtojen mukaisesti.
Edellä mainittu oikaisu vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeuksien ehtoihin
Osakeannin johdosta tulee voimaan samanaikaisesti Osakeannissa liikkeeseen
laskettujen Tarjottavien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin kanssa
arviolta 15.4.2013 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysmääräisesti
Osakeannin ehtojen mukaisesti. Vuosien 2007 ja 2011 optio-oikeudet eivät oikeuta
haltijoitaan osallistumaan Osakeantiin.
Tärkeitä päivämääriä
Hallituksen päätös Osakeannista ja ehdoista: 8.3.2013
Päivä, jolloin Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia: 11.3.2013
Listalleottoesitteen julkaiseminen: 13.3.2013
Täsmäytyspäivä: 13.3.2013
Osakkeiden merkintäaika, CDI-osaketodistusten merkintäaika ja kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla alkaa: 18.3.2013
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy: 27.3.2013
CDI-osaketodistusten merkintäaika päättyy: 3.4.2013
Osakkeiden merkintäaika päättyy: 5.4.2013
Kaupankäynti Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla
("Väliaikaiset osakkeet") alkaa: 8.4.2013
Osakeannin alustava tulos julkaistaan: arviolta 10.4.2013
Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan: arviolta 12.4.2013
Tarjottavat osakkeet merkitään kaupparekisteriin: arviolta 15.4.2013
Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa: arviolta 16.4.2013
Tiedustelut
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja rahoitus- ja talousjohtaja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö on kansainvälisesti merkittävä perusmetallien
tuottaja, joka keskittyy ensisijaisesti nikkelin ja sinkin tuotantoon
biokasaliuotuksena tunnetun tekniikan avulla. Biokasaliuotuksella metalleja
voidaan rikastaa matalapitoisestakin malmista taloudellisesti kannattavasti.
Talvivaaran esiintymät Sotkamossa muodostavat yhden Euroopan suurimmista
tiedossa olevista sulfidisen nikkelin esiintymistä. Esiintymien arvioidaan
riittävän useiden kymmenien vuosien tuotantoon. Yhtiö on tehnyt 10 vuoden
myynti- ja ostosopimuksen koko nikkeli- ja kobolttituotannostaan Norilsk
Nickelin kanssa sekä pitkäaikaisen sinkin tuotevirtasopimuksen Nyrstarin kanssa.
Talvivaaran osakkeet noteerataan Lontoon pörssin päälistalla ja NASDAQ OMX
Helsingissä. Lisätietoja www.talvivaara.com.
HUOMAUTUS
Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai
ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä
koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella edellyttäen,
että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka Talvivaara aikoo
julkaista Osakeannin yhteydessä. Kopioita listalleottoesitteestä on saatavilla
Talvivaaran rekisteröidyssä osoitteessa julkaisun ja jakelun jälkeen. Mitään
tässä tiedotteessa mainittua ei pidä tulkita Osakeannin ehdoksi.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät
ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten
ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.
Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa,
eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
maissa. Talvivaara, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill
Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori
eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
soveltuvaan Talvivaaran julkaisemaan tai levittämään Listalleottoesitteeseen
sisältyviin tietoihin perustuen.
Talvivaara ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa,
joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että
se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi
tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja
pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä,
koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden
seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY
(muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu
täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät
muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin
tosiseikkoihin liittyvät lausumat koskien muun muassa Talvivaaran strategiaa,
suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat
sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita
tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat
tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Talvivaara varoittaa,
etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa,
ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen
liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti,
voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa
lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi).
Erityisesti tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka
liittyvät Talvivaaran suunnitelmiin ratkaista Talvivaaran viimeaikoina kohtaamia
tuotannollisia haasteita. Tällaiset arviot perustuvat lukuisille oletuksille,
jotka perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon ja tällaisen tiedon
pohjalta tehtyihin päätelmiin. Nämä oletukset ovat kuitenkin luonnostaan
epävarmoja ja alttiina laajalle valikoimalle merkittäviä liiketoimintaan ja
sääntelyyn liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa siihen,
että Talvivaaran toimenpiteiden todellinen lopputulos poikkeaa olennaisesti
oletetusta.
Yksikään lausuma tässä tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai
-arvioksi ja yhdenkään lausuman tässä tiedotteessa tule tulkita tarkoittavan,
että osakekohtainen tulos kuluvalla tai tulevalla tilikaudella välttämättä
vastaisi tai ylittäisi historiallisen julkaistun osakekohtaisen tuloksen. Hinnat
ja arvot sekä tuotot osakkeista voivat laskea tai nousta eikä sijoittaja
välttämättä saa takaisin sijoittamaansa määrää. On huomioitava, että
historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Henkilöiden, jotka
tarvitsevat neuvontaa, tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista
neuvonantajaa.
J.P. Morgan Securities plc, joka toimii Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen (Financial Services Authority) myöntämällä
toimiluvalla ja sen valvomana, toimii Talvivaaran ainoana sponsorina, eikä se
toimi minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä eikä pidä ketään muuta
tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho
vastaanottanut tämän tiedotteen) ja se vastaa ainoastaan Talvivaaralle
asiakkailleen tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta
Osakeantiin, tämän tiedotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen sisältöön tai
muihin tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin
liittyen.
Nordea Pankki Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS ja Danske Bank
A/S, Helsingin sivukonttori toimivat Osakeannissa ainoastaan Talvivaaran eivätkä
kenenkään muun puolesta eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen), eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle
kuin Talvivaaralle, ja ne vastaavat ainoastaan Talvivaaralle asiakkailleen
tarjottavien suojausten järjestämisestä ja neuvonnasta Osakeantiin tai muihin
tässä tiedotteessa mainittuihin liiketoimiin, järjestelyihin tai asioihin
liittyen.
Tätä tiedotetta ei pidä tulkita J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki
Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön,
työntekijän, neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon antamaksi
arvopapereiden ostoa tai merkintää koskevaksi suositukseksi.
J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch
Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai
niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän, neuvonantajan tai
lähipiiriin kuuluvan tahon tai kenenkään muun henkilön toimesta tai puolesta ei
ole annettu minkäänlaista nimenomaista tai hiljaista vakuutusta koskien tähän
tiedotteeseen (tai mihinkään sen osaan) sisältyvien tietojen tai lausuntojen tai
uskomusten täsmällisyyttä, kohtuullisuutta, riittävyyttä tai täydellisyyttä.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole riippumattomasti varmennettu
tai hyväksytty J.P. Morgan Securities plc:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill
Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin
sivukonttorin tai niiden hallitusten jäsenen, toimihenkilön, työntekijän,
neuvonantajan tai lähipiiriin kuuluvan tahon toimesta. Lukuun ottamatta
tilannetta, jossa on kyse petoksesta, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Pankki
Suomi Oyj, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS tai Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttori tai niiden hallitusten jäsenet, toimihenkilöt,
työntekijät, neuvonantajat tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät hyväksy vastuuta
mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa
tiedossa tai lausunnossa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on
kärsitty tai kertynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä
tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän
tiedotteeseen liittyen.
Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen
sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia
annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Talvivaaran, J.P. Morgan
Securities plc:n Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Merrill Lynch Internationalin, BNP
PARIBAS:n tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin tai kenenkään muun
henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja
määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Talvivaaran
tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen
päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana
päivänä.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville
tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja
voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on
ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan
relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei
tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
OSAKEANNIN EHDOT
Yleistä Osakeannista
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") hallitus ("Hallitus") on päättänyt
Yhtiön osakkeiden ("Osakkeet") tarjoamisesta Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
8.3.2013 antaman valtuutuksen perusteella. Hallituksen 8.3.2013 tekemän
päätöksen mukaisesti Yhtiö aikoo kerätä noin 261 miljoonan euron bruttovarat
merkintäetuoikeusannilla ("Osakeanti") tarjoamalla nykyisille
osakkeenomistajilleen oikeuden merkitä 1 633 857 840 uusia Osakkeita
("Tarjottavat osakkeet") alla esitetyin ehdoin.
Osakeannin seurauksena Osakkeiden kokonaislukumäärä voi nousta 272 309 640
Osakkeesta enintään 1 906 167 480 Osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti
merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaisivat 600,0 prosenttia
13.3.2013 ("Täsmäytyspäivä") olemassa olevista Osakkeista ("Nykyiset osakkeet")
ja niihin liittyvistä äänistä ennen Osakeantia ja 85,7 prosenttia kaikista
Osakkeista ja niihin liittyvistä äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Merkintäoikeudet
Osakeannin Täsmäytyspäivä on 13.3.2013. Osakeannissa annetut merkintäoikeudet
("Merkintäoikeudet") kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 13.3.2013.
Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n
("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat yhden (1)
Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta
kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1)
Merkintäoikeudella kuusi (6) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden tai
Tarjottavia osakkeita vastaavien CREST-talletustodistusten ("CDI-
osaketodistukset) ("Uudet CDI-osaketodistukset") murto-osia ei anneta, eikä
yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.
Yhtiön CDI-osaketodistusten haltijat ("CDI-osaketodistusten haltijat"), jotka on
merkitty Täsmäytyspäivänä CREST:n ylläpitämään Yhtiön CDI-rekisteriin, saavat
yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä CDI-
osaketodistusta kohden ("Nykyiset CDI-osaketodistukset"). Six Security Services
hallinnoi tiettyjä Nykyisiä osakkeita CREST Depository Limitedin ("CREST
Depository") lukuun ja näin ollen saa Merkintäoikeuksia. Six Security Services
antaa Merkintäoikeudet niitä vastaavien instrumenttien muodossa CREST
Depositorylle, joka puolestaan laskee liikkeeseen Merkintäoikeuksia CDI-
osaketodistusten muodossa CDI-osaketodistuksen haltijoille näiden ehtojen ja
Deed Poll -dokumentin ehtojen mukaisesti.
Merkintäoikeuksia ei jaeta Yhtiön hallussa oleville omille Osakkeille.
Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
("Helsingin pörssi"), ja CDI-osaketodistusten muodossa olevat Merkintäoikeudet
ovat kaupankäynnin kohteena London Stock Exchange plc:n ("Lontoon pörssi")
päälistalla. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa 18.3.2013.
Merkintähinta
Merkintähinta ("Merkintähinta") on 0,16 euroa Tarjottavalta osakkeelta tai
Uudelta CDI-osaketodistukselta. Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.
Merkintäajat
Tarjottavien osakkeiden merkintäaika ("Osakkeiden merkintäaika") alkaa
18.3.2013 ja päättyy klo 20.00 (Suomen aikaa) 5.4.2013. Osakkeenomistajien tulee
huomata, että merkintäpaikat, tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat voivat
edellyttää merkintätoimeksiannon antamista päivänä, joka on ennen Osakkeiden
merkintäajan päättymistä.
Uusien CDI-osaketodistusten merkintäaika ("CDI-osaketodistusten merkintäaika")
alkaa 18.3.2013 ja päättyy klo 14.00 (Lontoon aikaa) 3.4.2013.
Suurimpien osakkeenomistajien osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus
Pekka Perä, joka omistaa noin 20,7 prosenttia Nykyisistä osakkeista, on
peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään (i) 31 250 000 Tarjottavaa osaketta
(vastaa yhteensä 5 miljoonan euron merkintähintaa) (''Perän merkintäsitoumus")
ja (ii) sen lisämäärän Tarjottavia osakkeita, joiden merkintähinta on yhteensä
76 prosenttia niistä nettovaroista, joita hän saa (A) Merkintäoikeuksien
myymisestä Osakkeiden merkintäaikana ja (B) Osakkeiden myynnistä minä tahansa
aikana ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä.
Solidium Oy ("Solidium"), joka omistaa noin 8,9 prosenttia Nykyisistä
osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään 145 260 318
Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla ("Solidiumin
merkintäsitoumus"). Lisäksi Solidium on sopinut merkitsevänsä Tarjottavia
osakkeita yhteensä 30 miljoonan euron merkintähintaan asti siltä osin, kun niitä
ei ole muutoin merkitty ja maksettu Merkintäoikeuksien nojalla tai
Toissijaisessa merkinnässä ("Solidiumin merkintätakaus").
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 8,7 prosenttia
Nykyisistä osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään
142 236 558 Tarjottavaa osaketta sille kirjatuilla Merkintäoikeuksilla (yhdessä
Perän merkintäsitoumuksen, Solidiumin merkintäsitoumuksen ja Solidiumin
merkintätakauksen kanssa "Osakkeenomistajien sitoumukset").
Osakeannilla on merkintätakaus (lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita,
joita koskee Osakkeenomistajien sitoumukset) J.P. Morgan Securities plc:n,
Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea", ja yhdessä J.P. Morgan Securities plc:n
kanssa "Pääjärjestäjät"), Merrill Lynch Internationalin, BNP PARIBAS:n ja Danske
Bank A/S:n Helsingin sivukonttorin (yhdessä Pääjärjestäjien, Merrill Lynch
Internationalin, BNP PARIBAS:n kanssa "Järjestäjät") toimesta Yhtiön ja
Järjestäjien välisen merkintätakaussopimuksen ("Merkintätakaussopimus") ehtojen
mukaisesti.
Merkintäoikeuksien käyttäminen
Niiden osakkeenomistajien, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään
Yhtiön osakasluetteloon, Tarjottavia osakkeita koskevat toimenpiteet ja CDI-
osaketodistusten haltijoiden Uusia CDI-osaketodistuksia koskevat toimenpiteet
eroavat toisistaan. Näiden ehtojen lisäksi osakkeenomistajia, jotka on merkitty
Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, kehotetaan lukemaan
kohdassa "Ohjeita Euroclear Finlandiin rekisteröidyille osakkeenomistajille"
olevat ohjeet ja CDI-osaketodistusten haltijoita kehotetaan lukemaan kohdassa"Ohjeita CDI-osaketodistusten haltijoille" olevat ohjeet.
Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin jäljempänä
olevan kohdan "-Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Osakkeenomistaja, joka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon, voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita
käyttämällä arvo-osuustilillään olevia Merkintäetuoikeuksia ja maksamalla
Merkintähinnan. Kyseinen osakkeenomistaja voi hakea merkittäväksi Tarjottavia
osakkeita yli saatujen Merkintäoikeuksien osoittaman määrän. Hallitus jakaa
mahdolliset ylimääräiset Tarjottavat osakkeet jäljempänä kohdassa "-
Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia
ja allokaatio" esitetyllä tavalla.
Voidakseen osallistua Osakeantiin Osakkeenomistajan, joka on merkitty Euroclear
Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, tulee antaa merkintätoimeksianto
osakkeenomistajan tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Mikäli osakkeenomistajan tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja ei anna
merkintää koskevia ohjeita, osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä Nordeaan tai
Danske Bank Oyj:hin ("Danske Bank").
Tarjottavia osakkeita voi merkitä Nordean konttoreissa ja Nordea Private Banking
-yksiköissä niiden tavallisina aukioloaikoina ja Nordea Asiakaspalvelussa
puhelimitse pankkitunnuksilla ma-pe klo 8.00-20.00 (Suomen aikaa) numerossa
0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm), numerossa 0200 5000
(ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm) tai ma-pe klo 10.00-16.30 (Suomen aikaa)
numerossa 0200 70000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm).
Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että
merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa.
Yritykset eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea
Asiakaspalvelun kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä
ei voi tehdä Nordean verkkopankissa.
Tarjottavia osakkeita voi merkitä myös Danske Bankin ja Danske Bank Private
Bankingin konttoreissa niiden aukioloaikoina sekä Danske Bankin Sijoituslinjalla
puhelimitse pankkitunnuksilla ma-pe klo 9.00-18.00 (Suomen aikaa) numerossa
0200 2000 (pvm/mpm).
Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että
merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin kanssa.
Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.
Merkintätoimeksiannon voi antaa myös sellaisille tilinhoitajille ja
omaisuudenhoitajille, jotka ovat tehneet Nordean kanssa asiamiessopimuksen
merkintöjen vastaanottamisesta. Euroclear Finlandin arvo-osuustiliasiakkaiden
tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Nordean tai Danske Bankin konttorissa.
Helsingin pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava
merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien
ohjeiden mukaisesti.
Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien, jotka on merkitty Euroclear
Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden Nykyiset osakkeet tai
Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on
annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien
ohjeiden mukaisesti.
Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.
Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava
kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan,
tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli
merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa,
merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu
merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta
korkoa.
Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut
merkintäpaikkaan, asianomaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja
Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.
Kaikki käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Osakkeiden
merkintäajan päättyessä 5.4.2013 klo 20.00 (Suomen aikaa).
Merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia
ja allokaatio
Hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä
jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti
osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet
merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia
ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä,
Solidiumille enintään 30 miljoonan euron Solidiumin merkintätakauksen osalta ja,
mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Järjestäjien
hankkimille merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen
merkitsemättä, Järjestäjille, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen
ehtojen mukaisesti.
Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan
ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja
samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan,
omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa.
Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä
ohjeita tilinhoitajaltaan, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä
hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan
tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle,
merkintätoimeksianto voidaan antaa Nordean tai Danske Bankin konttoreissa. Jos
tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä
toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi.
Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan,
hallintarekisteröinnin hoitajan tai Nordean tai Danske Bankin, mikäli
merkintätoimeksianto annetaan Nordealle tai Danske Bankille, tulee saada
merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 5.4.2013 tai sitä aikaisempana
ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. CDI-osaketodistusten haltijoiden tulee
antaa merkintätoimeksianto ja maksaa merkintä viimeistään 3.4.2013 tai sitä
aikaisempana ajankohtana saamiensa ohjeiden mukaisesti.
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien
perusteella, Hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien
osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
* ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita
Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät
Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-
osuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen
Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole
mahdollista, arpomalla;
* toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan
ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät
Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-
osuustilikohtaisesti suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka
kyseiset merkitsijät ovat merkinneet, ja mikäli tämä ei ole mahdollista,
arpomalla;
* kolmanneksi Solidiumille enintään 30 miljoonan euron Solidiumin
merkintätakauksen osalta kuitenkin siten, että Solidiumin mahdollisesti
ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä 5.4.2013 tekemät sille kirjattujen
Merkintäoikeuksien määrän ylittävät Tarjottavien osakkeiden merkinnät
vähentävät edellä mainittua Solidiumin merkintätakauksen enimmäismäärää; ja
* neljänneksi Järjestäjien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli tämä
ei onnistu, Järjestäjille Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti.
Merkintäaika päättyy Solidiumin (enintään 30 miljoonan euron Solidiumin
merkintätakauksen osalta), Järjestäjien ja Järjestäjien hankkimien
merkitsijöiden osalta 12.4.2013.
Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden
merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat
antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman
Merkintäoikeuksia.
Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida
merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia
osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta
16.4.2013. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Mikäli Yhtiön Osakeannin yhteydessä laatimaa listalleottoesitettä
("Listalleottoesite") täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan
virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla
olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita tai Uusia CDI-
osaketodistuksia merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain (746/2012)
mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä vähintään kahden pankkipäivän kuluessa
Listalleottoesitteen täydennyksen julkaisemisesta. Merkintöjen peruuttaminen voi
koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita, jotka osakkeenomistaja on
merkinnyt. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on
sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen
Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkaisemista ja että
täydennyksen tai oikaisun aiheuttava virhe, puute tai olennainen uusi tieto on
käynyt ilmi ennen arvopaperin toimittamista sijoittajalle, ja Merkintäoikeuksien
perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin
kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla
("Väliaikaiset osakkeet") alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät
menettelytavat julkaistaan Suomessa pörssitiedotteella samanaikaisesti
Listalleottoesitteen mahdollisen täydennyksen tai oikaisun kanssa ja
Yhdistyneessä kuningaskunnassa laissa säännellyn tiedotuspalvelun kautta.
Mikäli osakkeenomistaja, joka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään
Yhtiön osakasluetteloon, tai sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita
ilman Merkintäoikeuksia, peruuttaa merkintänsä, se instituutio, jonka kautta
merkintätoimeksianto on annettu, hyvittää Merkintähinnan sijoittajan merkinnän
yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Näin ollen Merkintäoikeudet merkitään
uudelleen sijoittajan arvo-osuustilille arviolta kolmen pankkipäivän kuluessa
peruuttamista koskevan ilmoituksen antamisen jälkeen.
CDI-osaketodistusten haltijoiden kohdalla Merkintäoikeudet merkitään uudelleen
CDI-osaketodistusten haltijan CREST-tilille CDI-osaketodistusten muodossa
arviolta kolme pankkipäivää peruuttamista koskevan ilmoituksen antamisen
jälkeen. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Mikäli osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa,
tällaista myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin
tahansa Merkintäoikeuksien kaupankäynnin aikana. Kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla Helsingin pörssissä ja Lontoon pörssissä alkaa 18.3.2013 ja
päättyy 27.3.2013. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy markkinaehtoisesti
Helsingin pörssissä ja Lontoon pörssissä. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa
Helsingin pörssissä antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle
tilinhoitajalle tai arvopaperinvälittäjälle. Merkintäoikeuksia voi myydä Lontoon
pörssissä arvopaperivälittäjän välityksellä tai muutoin tavallisia
markkinakäytäntöjä noudattaen.
Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000060959 ja kaupankäyntitunnus Helsingin
pörssissä on TLV1VU0113 ja kaupankäyntitunnus Lontoon pörssissä on TALS.
Merkintöjen hyväksyminen
Hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin
ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät
arviolta 12.4.2013. Lisäksi Hallitus hyväksyy edellä kohdassa "-Merkitsemättä
jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja
allokaatio" esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman
Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja
määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen
merkintöjen hyväksymiseen liittyviä vahvistuskirjeitä ei lähetetä.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
12.4.2013.
Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla
Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien
perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina Väliaikaisina osakkeina merkinnän
tekemisen jälkeen. Osakkeiden merkintäajan päättymisen (5.4.2013) jälkeen CDI-
osaketodistusten haltijat, jotka ovat käyttäneet Merkintäoikeuksiaan saavat
Väliaikaisia osakkeita vastaavat CDI-osaketodistukset, jotka merkitään heidän
asianmukaiselle CREST-tililleen.
Väliaikaisten osakkeiden ja Väliaikaisia osakkeita vastaavien CDI-
osaketodistusten ISIN-tunnus tulee olemaan FI4000060967 ja kaupankäyntitunnus
Helsingin pörssissä tulee olemaan TLV1VN0113 ja kaupankäyntitunnus Lontoon
pörssissä tulee olemaan TALI. Väliaikaiset osakkeet ja Väliaikaisia osakkeita
vastaavat CDI-osaketodistukset ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti
Väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin pörssissä omana lajinaan arviolta
8.4.2013 (ensimmäisenä päivänä, jolloin arvopapereilla voidaan käydä kauppaa
sekä Helsingin pörssissä että Lontoon pörssissä ("Kaupankäyntipäivä") Osakkeiden
merkintäajan päättymisen jälkeen). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Nykyisiin
osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009014716 ja kaupankäyntitunnus TLV1V), kun
Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu
arviolta 15.4.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa Helsingin
Pörssissä arviolta 16.4.2013.
Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille Osakkeina arviolta 15.4.2013.
Uudet CDI-osaketodistukset odotetaan merkittävän Uusien CDI-osaketodistusten
muodossa Tarjottavia osakkeita merkinneiden CREST-tilille arviolta 16.4.2013.
Tarjottavat osakkeet ja Uudet CDI-osaketodistukset ovat vapaasti
luovutettavissa.
Osakkeenomistajien oikeudet
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon
sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun
Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta
15.4.2013.
Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset
osakkeet. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiökokouksissa.
Maksut ja kulut
Tarjottavien osakkeiden merkinnästä tai Väliaikaisista osakkeista ei peritä
varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja
arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia
toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien
hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös
hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden
säilyttämisestä.
Informaatio
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat
ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.talvivaara.com/investors/governance.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat
erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Hyväksymällä Osakeantiin liittyvät oikeudet Listalleottoesitteessä olevien
ohjeiden mukaisesti osakkeenomistajat hyväksyvät peruuttamattomasti Suomessa
olevien tuomioistuinten tuomiovallan ja luopuvat kaikesta näissä
tuomioistuimissa käytävien menettelyjen vastustamisesta sillä perusteella, että
kyseinen menettely on käynnistetty sopimattomassa foorumissa.
Muut asiat
Hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin
liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.
OHJEITA EUROCLEAR FINLANDIIN REKISTERÖIDYILLE OSAKKEENOMISTAJILLE
Oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita Osakeannissa
Osakeannin Täsmäytyspäivä on 13.3.2013. Yhtiö antaa Merkintäoikeuksia kaikille
osakkeenomistajilleen, joiden Nykyiset osakkeet on hankittu viimeistään
8.3.2013.
Jos Merkintäoikeuteen haltijansa oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä
koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman
pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.
Merkintäoikeuden luovutettavuus
Merkintäoikeudet annetaan arvo-osuusmuotoisina, ne ovat vapaasti
luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin
pörssissä 18.3.2013-27.3.2013. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan
markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi myydä
Merkintäoikeutensa antamalla myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajalleen tai
mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on
TLV1VU0113.
Sijoittajille asetetut aikarajat
Merkintäoikeuksien haltijoiden tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen
aikarajaan, joka on asetettu Osakeantia koskevien toimintaohjeiden antamiselle
säilytysyhteisölle tai tilinhoitajalle.
Eräät tilinhoitajat saattavat pyrkiä omaisuudenhoitosopimustensa perusteella
myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin
pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan
merkintätoimeksiantonsa ennen kaupankäynnin päättymistä Merkintäoikeuksilla.
Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia jälkimarkkinoilla lähellä Osakkeiden
merkintäajan päättymistä Merkintäoikeuksien haltijoiden tulee huomioida
aikarajat. Helsingin pörssin normaalien selvityssääntöjen mukaan
Merkintäoikeudet kirjautuvat sijoittajan arvo-osuustilille vasta kolmantena
pankkipäivänä ostopäivän jälkeen, ja haltija voi käyttää Merkintäoikeuksia
Tarjottavien osakkeiden merkintään vasta sen jälkeen, kun osto on kirjattu
haltijan arvo-osuustilille. Osakkeiden merkintäajan päätyttyä kaikki käyttämättä
jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.
Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
12.4.2013.
Yhtiö ei lähetä vahvistus- tai hyväksymiskirjeitä Merkintäoikeuksien perusteella
tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.
Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla
Ennen Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskua Yhtiö antaa kullekin
sijoittajalle Väliaikaisia osakkeita, jotka tullaan kirjaamaan merkitsijän arvo-
osuustilille ja jotka vastaavat Osakeannissa Merkintäoikeuksien perusteella
merkittyjä Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin
kohteena Helsingin pörssissä kaupankäyntitunnuksella TLV1VN0113 alkaen 8.4.2013
eli ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Osakkeiden merkintäajan päättymisen
jälkeen.
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmässä Nykyisiin osakkeisiin
heti sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin,
arviolta 15.4.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa yhdessä
Nykyisten osakkeiden kanssa arviolta 16.4.2013. Tarjottavat osakkeet ovat
vapaasti luovutettavissa.
Toimenpidepalkkiot
Sijoittajan ei tarvitse maksaa Tarjottavien osakkeiden merkinnästä Yhtiölle
erillisiä kuluja tai palkkioita. Tilinhoitajat tai välittäjät voivat kuitenkin
veloittaa maksuja kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla tai palkkioita arvo-
osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista hinnastojensa mukaisesti.
Osakkeenomistajat tietyissä maissa
Osakeanti koostuu yleisöannista ainoastaan Suomessa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Osakkeenomistajiin, jotka asuvat tai joiden rekisteröity
osoite on muualla kuin Suomessa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi
vaikuttaa kyseisten maiden lait. Näiden henkilöiden tulisi kysyä
neuvonantajiltaan, tarvitsevatko he viranomaishyväksynnän tai muun hyväksynnän
Merkintäoikeuksien käyttämiselle tai tarvitseeko heidän noudattaa muita
vaatimuksia, jotta he voivat käyttää Merkintäoikeuksia. Lisätietoa on esitetty
Listalleottoesitteen kohdassa "Myynti- ja siirtorajoitukset".
Lisätietoja
Lisätietoja Osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty Listalleottoesitteen
kohdassa "Osakkeet ja osakepääoma- Osakkeenomistajien oikeudet".
OHJEITA CDI-OSAKETODISTUSTEN HALTIJOILLE
[SEURAAVAT OHJEET KOSKEVAT VAIN CDI-OSAKETODISTUKSEN HALTIJOITA JA TÄMÄN VUOKSI
NIITÄ EI OLE KÄÄNNETTY SUOMEKSI.]
Right to Subscribe for the Offer Shares in the Offering
CDI Shareholders who are registered in the Company's CDI register maintained by
CREST on the Record Date will receive one (1) Subscription Right for each
Existing CDI held on the Record Date. Six Security Services holds certain
Existing Shares on behalf of the CREST Depository and, accordingly, will receive
Subscription Rights. Six Security Services will pass on the Subscription Rights
in the form of representative instruments to the CREST Depository which will in
turn issue Subscription Rights in the form of CDIs to CDI Shareholders in
accordance with the terms of the Deed Poll.
If an Existing CDI entitling the holder thereof to a Subscription Right is
pledged or subject to any other restrictions, the Subscription Right may not
necessarily be exercised without the consent of the pledgee or the holder of any
other right.
Procedure for Acceptance and Payment
CDI Shareholders who wish to exercise all or part of their entitlements in
respect of, or otherwise to transfer all or part of, their Subscription Rights
held by them in CREST should refer to the CREST Manual as published by Euroclear
UK and Ireland Limited ("Euroclear UK") from time to time (the "CREST Manual")
for further information on the CREST procedures referred to below. CDI
Shareholders who are CREST sponsored members should consult their CREST sponsor
if they wish to exercise their entitlement as only the CREST sponsor will be
able to take the necessary action to exercise such holder's entitlement or
otherwise to deal with such holder's Subscription Rights.
Euroclear UK will separately contact CDI Shareholders with respect to
arrangements to subscribe for New CDIs in excess of the number of New CDIs
represented by their Subscription Rights. Any such subscription will require a
cash only USE Instruction.
The Subscription Rights constitute a separate security for the purposes of CREST
and can accordingly be transferred, in whole or in part, by means of CREST in
the same manner as any other security that is admitted to CREST.
If you have any questions on the procedure for acceptance and payment in respect
of Subscription Rights held in the form of CDIs in CREST, you should contact
Euroclear UK on 0845 9645 648 (if calling from the UK) or +44 20 7849 0199 (if
calling from outside the UK) during normal office hours. Please note that the
CREST Depository cannot provide financial advice on the merits of the Offering
or as to whether you should exercise your Subscription Rights.
Any unexercised Subscription Rights will expire without any compensation at the
end of the CDI Subscription Period at 2:00 p.m. (London time) on 3 April 2013.
USE Instructions
CDI Shareholders who wish to exercise all or part of their entitlement in
respect of Subscription Rights in CREST must send (or, if they are CREST
sponsored members, procure that their CREST sponsor sends) a USE Instruction
(and not, for the avoidance of confusion, an MTM instruction with which they may
be more familiar) to Euroclear UK which, on its settlement, will have the
following effect:
* the crediting of stock to the account of the CREST Depository
under the participant ID and member account ID with the number of
Subscription Rights to be taken up; and
* the creation of a settlement bank payment obligation (as
defined in the CREST Manual), in accordance with the RTGS payment mechanism
(as defined in the CREST Manual), in favour of the RTGS settlement bank of
the CREST Depository in respect of the full amount payable on the exercise
of the Subscription Rights referred to above.
If for any reason it is impracticable to credit the CREST accounts of CDI
Shareholders or to enable the Subscription Rights, letters of entitlement shall,
unless the Company (in consultation with the Joint Global Coordinators) agrees
otherwise, be sent by the CREST Depository in substitution for the Subscription
Rights that have not been so credited or enabled and the expected timetable as
set out in this prospectus may, with the consent of the Joint Global
Coordinators, be adjusted as appropriate. References to dates and times in this
prospectus should be read as subject to any such adjustment. The Company, in
consultation with the Joint Global Coordinators, will make an appropriate stock
exchange announcement giving details of the revised dates, but CDI Shareholders
may not receive any further written communication.
Contents of USE Instructions
The USE Instruction must be properly authenticated in accordance with Euroclear
UK's specifications and must contain, in addition to the other information that
is required for settlement in CREST, the following details:
* the number of Subscription Rights in the correct multiples to which
the acceptance relates;
* the participant ID of the accepting CDI Shareholder;
* the member account ID of the accepting CDI Shareholder from which
the Subscription Rights are to be debited;
* the participant ID of the CREST Depository, which is RECCH;
* the member account ID of the CREST Depository, which is TALCPP01;
* the amount payable by means of the CREST assured payment
arrangements on settlement of the USE Instruction. This must be the full
amount payable on exercise of the number of Subscription Rights to which the
acceptance relates;
* the intended settlement date (which must be on or before 2:00 p.m.
(London time) on 3 April 2013);
* the ISIN code of the Subscription Rights, which is FI4000060959;
* the Corporate Action Number for the Offering. This will be available
by viewing the relevant corporate action details in CREST;
* a contact name and telephone number (in the free format shared note
field); and
* a priority of at least 80.
Valid Acceptance
A USE Instruction complying with each of the requirements as to authentication
and contents set out in this paragraph will constitute a valid acceptance where
either:
(a) the USE Instruction settles by not later than 2:00 p.m. (London time)
on 3 April 2013; or
(b) at the discretion of the Company (in consultation with the Managers
and as exercised by the CREST Depository):
(i) the USE Instruction is received by Euroclear UK by not later than
2:00 p.m. (London time) on 3 April 2013;
(ii) the number of Subscription Rights inserted in the USE Instruction
is credited to the CREST Depository account of the accepting CDI Shareholder
specified in the USE Instruction at 2:00 p.m. (London time) on 3 April 2013; and
(iii) the relevant USE Instruction settles by 2:00 p.m. (London time)
on 3 April 2013 (or such later date as the Company, in consultation with the
Managers, has determined).
A USE Instruction will be treated as having been received by Euroclear UK for
these purposes at the time at which the instruction is processed by the Network
Provider's Communications Host (as defined in the CREST Manual) at Euroclear UK
of the network provider used by the CDI Shareholder (or by his CREST sponsor as
the case may be). This will be conclusively determined by the input time stamp
applied to the USE Instruction by the Network Provider's Communications Host.
The CREST Depository will pass reconciled USE Instructions to the Central
Securities Depository on an on-going basis on and up to 2:00 p.m. (London time)
on 3 April 2013.
CREST Procedures and Timings
CDI Shareholders should note that Euroclear UK does not make available special
procedures in CREST for any particular corporate action. Normal system timings
and limitations will therefore apply in relation to the input of a USE
Instruction and its settlement in connection with the Offering. It is the
responsibility of the CDI Shareholder concerned to take (or, if the CDI
Shareholder is a CREST sponsored member, to procure that his CREST sponsor
takes) the action necessary to ensure that a valid acceptance is received as
stated above by 2:00 p.m. (London time) on 3 April 2013.
CDI Shareholders (and where applicable CREST sponsors) are referred in
particular to those sections of the CREST Manual concerning practical
limitations of the CREST system and timings.
CDI Shareholder's Undertaking to Pay
A CDI Shareholder who makes a valid acceptance in accordance with the procedures
set out under "-Procedure for Acceptance and Payment" above:
(a) undertakes to pay to the CREST Depository, or procure the payment
to the CREST Depository of, the amount payable in euro on acceptance in
accordance with the above procedures or in such other manner as the Company may
require (it being acknowledged that, where payment is made by means of the RTGS
payment mechanism (as defined in the CREST Manual) the creation of an RTGS
settlement bank payment obligation in euro in favour of the CREST Depository's
RTGS settlement bank (as defined in the CREST Manual), in accordance with the
RTGS payment mechanism shall, to the extent of the obligation so created,
discharge in full the obligation of the CREST member (or CREST sponsored member)
to pay to the CREST Depository the amount payable on acceptance); and
(b) requests that the New CDIs to which they will become entitled be
issued to them on the terms set out in the CREST International Service manual.
Money Laundering Regulations
If you hold your Subscription Rights in CREST and apply to exercise all or part
of your entitlement as agent for one or more persons and you are not a United
Kingdom- or EU-regulated person or institution (e.g., a UK financial
institution), then, irrespective of the value of the application, the CREST
Depository is required to take reasonable measures to establish the identity of
the person or persons on whose behalf you are making the application. You must,
therefore, contact the CREST Depository before sending any USE Instruction or
other instruction so that appropriate measures may be taken.
Submission of a USE Instruction that constitutes, or that may on its settlement
constitute, a valid acceptance as described above constitutes a warranty and
undertaking by the applicant to provide promptly to the CREST Depository any
information the CREST Depository may specify as being required for the purposes
of the Money Laundering Regulations or UK Financial Services Markets Act 2000.
Pending the provision of evidence satisfactory to the CREST Depository as to
identity, the CREST Depository, having consulted with the Company and the Joint
Global Coordinators, may take, or omit to take, such action as it may determine
to prevent or delay settlement of the USE Instruction. If satisfactory evidence
of identity has not been provided within a reasonable time, then the CREST
Depository will not permit the USE Instruction concerned to proceed to
settlement but without prejudice to the right of the Company and/or the Joint
Global Coordinators to take proceedings to recover any loss suffered by it/them
as a result of failure by the applicant to provide satisfactory evidence.
Transferability of Subscription Rights
The Subscription Rights will be granted in the form of CDIs and will be admitted
to trading on the main market for listed securities of the London Stock Exchange
from 18 March 2013 to 27 March 2013. The price of the Subscription Rights will
be determined on the basis of the prevailing market situation. A holder of
Subscription Rights in the form of CDIs may sell such Subscription Rights by 27
March 2013.
Time Limits Set for Investors
Holders of Subscription Rights should pay particular attention to giving the
applicable time limit for giving instructions concerning the Offering to the
depository or a book-entry account operator.
Publication and the Results of the Offering and Confirmation of the
Subscriptions
The Company will publish the final results of the Offering in a stock exchange
release on or about 12 April 2013.
The Company will not send any confirmation letters or letters of acceptance
confirming any subscriptions made pursuant to the Subscription Rights.
Trading of Offer Shares
Following completion of the Share Subscription Period (after 5 April 2013), CDI
Shareholders who have exercised their Subscription Rights will receive CDIs
representing Interim Shares to be credited to the relevant CREST account. The
ISIN code of the Interim Shares and the CDIs representing Interim Shares will be
FI4000060967, the trading symbol on the Helsinki Stock Exchange will be
TLV1VN0113 and the trading symbol on the London Stock Exchange will be TALI. The
Interim Shares and the New CDIs representing Interim Shares are freely
transferable and trading with the Interim Shares on the Helsinki Stock Exchange,
as a separate class of securities, will commence on the first Dealing Day
following the expiration of the Share Subscription Period on or about 8 April
2013.
On or about 16 April 2013, subscribers who exercise Offer Shares in the form of
New CDIs are expected to have New CDIs credited to their CREST accounts, after
the Offer Shares have been registered with the Finnish Trade Register. The New
CDIs will become subject to trading together with the Existing CDIs on or about
16 April 2013. The New CDIs are freely transferable.
Commissions
No separate costs or commissions are payable to the Company by an investor for
subscribing for Offer Shares. Account operators and brokers will, however,
charge a fee for the trading of the Subscription Rights, as well as commissions
for the maintenance of the book-entry account and any transactions pursuant to
their price lists.
Shareholders Resident in Certain Jurisdictions
The Offering consists of a public offering in Finland and the United Kingdom
only. Shareholders who are resident in, or who are citizens of, or who have a
registered address in countries other than Finland or the United Kingdom may be
affected by the laws of the relevant jurisdiction. Those persons should consult
their professional advisers as to whether they require any governmental or other
consent or need to observe any other formalities to enable them to exercise
their Subscription Rights. For further information, see "Selling and Transfer
Restrictions" in the Prospectus.
Additional Information
For further information on the rights relating to the Shares, see "Description
of the Shares and Share Capital-Shareholder Rights" in the Prospectus.
[HUG#1684010]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |